在貝恩投資入股國美電器（0493.HK）8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。
以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會(huì)隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。
本報(bào)記者了解到，這一“閃電變局”源于貝恩手中持有的重要籌碼，在貝恩入股國美電器前，國美電器和貝恩就簽有違約協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達(dá)24億元（3.52億美元）的賠償金。
“國美董事會(huì)行使權(quán)利后，這一危機(jī)即已經(jīng)解除。”5月12日，國美電器公關(guān)部人士回應(yīng)媒體咨詢時(shí)稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，上述“危機(jī)”的出現(xiàn)，實(shí)際上意味著國美與貝恩的合作已經(jīng)出現(xiàn)了裂痕。
國美電器一位高管告訴本報(bào)記者，“這背后是有故事的，從表面上來看，大股東發(fā)難看起來不僅完全不顧公司的利益，而且對(duì)其本身并沒有多少好處，其真正的目的目前還難以看懂。”
突然發(fā)難
“這是一年一度的年度股東大會(huì)，審批的都是一些常規(guī)議案，所以到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司31.6%的大股東有了機(jī)會(huì)。”國美電器內(nèi)部人士告訴記者。
根據(jù)國美電器5月12日發(fā)布的股東大會(huì)投票結(jié)果的公告，這次國美電器提交的12項(xiàng)提案有5項(xiàng)未獲通過，還有兩項(xiàng)出現(xiàn)了超過20%的反對(duì)票，其中包括貝恩投資提交的3位非執(zhí)行董事的任命沒有獲得通過。
據(jù)公告顯示，貝恩投資亞洲公司董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了54.65%反對(duì)票，而王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds兩位也出現(xiàn)了52.68%的反對(duì)票。
按照國美電器的公司章程，董事續(xù)任需要股東大會(huì)半數(shù)以上的投票贊成通過，上述投票結(jié)果意味著貝恩投資提交的董事人選被否決。
國美電器上述高管告訴記者：“這是一個(gè)出人意料的結(jié)果，有關(guān)股東的做法并沒有考慮到公司的利益，如果全部股東都到場，投票結(jié)果將完全不一樣。”
由于事發(fā)突然，5月11日晚，國美電器在香港召開緊急董事局會(huì)議，國美電器董事會(huì)一致通過了重新任命三位非執(zhí)行董事的決議。
國美電器內(nèi)部人士表示，“按照公司章程，為了維護(hù)公司利益，公司董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。”
國美電器5月12日給本報(bào)記者發(fā)來的一份書面聲明稱，董事會(huì)對(duì)于兩名聯(lián)屬股東昨天在股東周年大會(huì)上投票反對(duì)重選貝恩投資的董事人選及其他議案深感遺憾。因這兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6%的股權(quán)，在出席股東大會(huì)投票表決的股份比例為62.5%的情況下，其反對(duì)致使當(dāng)日董事重選或其他議案未能獲得通過。
國美電器的聲明還指出，有鑒于此，我們深信本次股東周年大會(huì)的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會(huì)的意志。國美電器一致認(rèn)為，公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發(fā)展策略是有效和合乎商業(yè)邏輯的，也符合所有股東和員工最佳利益。而貝恩投資作為公司董事會(huì)成員及財(cái)務(wù)伙伴，其持續(xù)參與對(duì)公司發(fā)展策略的有效貫徹執(zhí)行將是極為有利的。
國美電器內(nèi)部人士則表示，“去年7月，貝恩投資入股國美電器時(shí)是得到了大股東認(rèn)可的，貝恩投資的入股不僅讓公司渡過了難關(guān)，而且也讓投資者、供應(yīng)商等恢復(fù)了對(duì)公司的信心，如今在公司剛剛走出危機(jī)的時(shí)刻，大股東的做法有些過河拆橋的意思。”
此外，大股東還否決了向董事會(huì)發(fā)出增發(fā)授股權(quán)的普通決議，這也顯示出大股東對(duì)國美電器董事會(huì)的不滿。
不過消息人士告訴記者，“在股東大會(huì)之前并沒有任何先兆，大股東的這次反目是突然發(fā)生的。”
記者試圖采訪大股東目前的代理人——鵬潤投資集團(tuán)董事長黃秀虹，但至記者截稿時(shí)，對(duì)方?jīng)]有給出答復(fù)。
隱患來由
大股東的反對(duì)票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機(jī)，因?yàn)楦鶕?jù)去年6月22日國美電器發(fā)布的公告，貝恩投資在入股后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會(huì)，如果貝恩的股權(quán)減少，其委任的董事人數(shù)也相應(yīng)減少；但如果發(fā)生特定事件（包括其提名的董事未獲通過）或違約事件后，貝恩有權(quán)提前贖回2016可轉(zhuǎn)股債并要求國美支付巨額罰金。
根據(jù)這一協(xié)議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導(dǎo)致國美所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元（3.52億美元），這對(duì)于目前手頭現(xiàn)金只有62億元的國美電器來說，無疑是重大打擊。 國美電器高管告訴記者，“更為要命的是，如果其他的投資者也紛紛要求提交贖回新2014可轉(zhuǎn)股債，而供應(yīng)商也因此停止供貨或索取貨款，將讓國美電器面臨崩潰的的局面，那樣大股東的股權(quán)也將成為一堆廢紙。”
“大股東做法的確讓人有些看不懂。”上述國美電器高管稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，此次國美電器的危機(jī)在2009年7月就埋下了隱患。
據(jù)了解，黃光裕事件發(fā)生后，陳曉在接任董事局主席后就開始尋求解決國美電器危機(jī)的辦法，其中就提到了要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從2009年1月開始，陳曉先后與包括貝恩投資在內(nèi)的多家潛在投資者進(jìn)行了接觸，并在2009年5月最終敲定了貝恩投資。
但是在貝恩投資入股的細(xì)節(jié)上，主要是大股東是否參與國美電器的供股，以及貝恩投資提名的非執(zhí)行董事數(shù)量上，貝恩投資與大股東之間一直存在著爭議。據(jù)了解，由于面臨舊2014可轉(zhuǎn)股債的提前贖回危機(jī)，大股東最終做出了讓步，即允許貝恩提名3位非執(zhí)行董事，但同時(shí)大股東將通過參加供股來維持第一大股東的地位。
據(jù)當(dāng)時(shí)曾參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩要求并簽字是在非常無奈的情況下做出的決定，也存有“緩兵之計(jì)”的意思。這位人士還透露，貝恩一開始計(jì)劃謀取控股地位，但在國美電器大股東讓步的情況下，貝恩最終也作出了讓步。
這位人士同時(shí)稱，盡管各退一步，但大股東對(duì)由貝恩和陳曉把握的國美電器董事會(huì)并不完全信任，因此新增加了副總裁孫一丁為執(zhí)行董事。
不過，貝恩入股后，國美電器提出了高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而且公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況都得到了扭轉(zhuǎn)，這讓雙方看似平衡的天平發(fā)生了扭轉(zhuǎn)，被看作是黃光裕代理人的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立、孫一丁的立場也發(fā)生了變化。
據(jù)本報(bào)記者了解，在5月11日晚上的國美電器董事會(huì)上，這三位執(zhí)行董事也對(duì)重新任命貝恩投資提交的三位非執(zhí)行董事投了贊成票，這意味著大股東已經(jīng)徹底失去了對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，于是拋出了魚死網(wǎng)破的反對(duì)票。
帕勒咨詢機(jī)構(gòu)資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕是希望國美電器陷入危機(jī)，來逼迫貝恩投資出局，這背后存在黃光裕接手貝恩讓出的股權(quán)的可能性。”
但在股東大會(huì)上，貝恩投資的代表竺稼表示，“堅(jiān)信國美，并對(duì)管理層充滿信心，并提出在下屆股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)。”
不過有消息人士告訴記者，國美電器大股東還可以提請召開特別股東大會(huì)來罷免董事會(huì)任命的三位非執(zhí)行董事，但如果全部股東都到場投票的話，大股東希望改變目前局面的希望并不大。
分析人士認(rèn)為，從目前來看，國美電器董事會(huì)與二股東貝恩投資已達(dá)成了戰(zhàn)略聯(lián)盟，大股東要想改變局面，就需要大摩、摩根大通等其他外資股東的支持，而之前陳曉與這些外資股東的關(guān)系更近，大股東的下一步行動(dòng)還值得關(guān)注。
（本報(bào)記者譚璐對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）
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