本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次股東大會召開期間，沒有增加或變更提案，沒有提案被否決。
二、會議召開的情況
１、召開時間：２００９年９月１５日上午９：００
２、召開地點：本公司會議室
３、召開方式：現場投票
４、召集人：公司第五屆董事會
５、主持人：方洪波先生
６、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》。
三、會議的出席情況
１、出席的總體情況：
股東及代理人５名（代表股東２０名），代表股份２３７，０７８，７３９股，占公司有表決權總股數的４３．２９％。
２、Ａ股股東出席情況：
Ａ股股東４名（代理人４名），代表股份１３９，６０４，９７５股， 占公司Ａ股股東表決權股份總數的３９．１５％。
３、Ｂ股股東出席情況：
Ｂ股股東１４名（代理人３名， ２名代理人同時也是Ａ股股東代理人），代表股份９７，４７３，７６４股，占公司Ｂ股股東表決權股份總數的５１．０２％ 。
四、提案審議和表決情況
１、以投票表決方式審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》
董事的選舉采用累積投票制表決。出席會議股東所持有表決權股份總數為２３７，０７８，７３９股，有效表決票數為２，１３３，７０８，６５１票，其中同意２，１２６，２０５，８０１票；反對７，５０２，８５０票。具體投票表決情況如下：
方洪波先生同意２３４，６４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
栗建偉先生同意２３４，６４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
柴新建先生同意２３４，６４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
張趙鋒先生同意２３４，６４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
梁秉聰先生同意２４４，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
吳干平先生同意２３４，６４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
趙曙明先生同意２３６，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
葉永福先生同意２３６，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
俞麗輝女士同意２３６，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
根據《公司章程》的規定，方洪波先生、栗建偉先生、柴新建先生、張趙鋒先生、梁秉聰先生、吳干平先生、趙曙明先生、葉永福先生、俞麗輝女士當選為本公司第六屆董事會董事， 任期自２００９年９月１５日至２０１２年９月１４日為止。
２、以投票表決方式審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》
監事的選舉采用累積投票制表決。出席會議股東所持有表決權股份總數為２３７，０７８，７３９股，有效表決票數為４７４，１５７，４７８票，其中同意４７２，４９０，１７８票；反對１，６６７，３００票。具體投票表決情況如下：
樂湘安先生同意２３６，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
姜華方先生同意２３６，２４５，０８９票、反對８３３，６５０票、棄權０票。
根據《公司章程》的規定，樂湘安先生、姜華方先生當選為本公司第六屆監事會監事， 任期自２００９年９月１５日至２０１２年９月１４日為止。
３、以投票表決方式審議通過《關于向合肥榮事達洗衣設備制造有限公司銷售商品暨關聯交易的議案》
本議案關聯方回避表決，有表決權的股份共計７４，７１７，０１４股，其中贊成７４，７１７，０１４股，占出席會議所有有表決權的股東所持表決權１００％；反對０股，占出席會議所有股東所持表決權０％；棄權０股，占出席會議所有股東所持表決權０％。
２）Ａ股股東的表決情況：
同意８，０９４，９６４股，占出席會議Ａ股股東所持表決權１００％；反對０股，占出席會議Ａ股股東所持表決權０％；棄權０股，占出席會議Ａ股股東所持表決權０％。
３）Ｂ股股東的表決情況：
同意６６，６２２，０５０股，占出席會議Ｂ股股東所持表決１００％；反對０股，占出席會議Ｂ股股東所持表決權０％；棄權０股，占出席Ｂ股股東所持表決權０％。
五、律師出具的法律意見
１、律師事務所名稱：上海市廣發律師事務所
２、律師姓名：宋琳琳 孫磊
３、結論性意見：公司２００９年第二次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定，會議召集人及出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序、表決結果合法有效。
六、備查文件目錄
１、２００９年第二次臨時股東大會決議；
２、法律意見書。
無錫小天鵝股份有限公司
董事會
二零零九年九月十六日
股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 公告編號：２００９－３４
無錫小天鵝股份有限公司
第六屆董事會第一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
無錫小天鵝股份有限公司第六屆董事會第一次會議于２００９年９月１０日以書面或傳真方式發出通知，于２００９年９月１５日以現場與通訊方式召開。會議應出席董事９名，實際出席董事９名，董事梁秉聰先生以通訊方式參加本次會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：
１、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于選舉公司董事長的議案》；
選舉方洪波先生為公司第六屆董事會董事長。
２、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》；
聘任柴新建先生為公司總經理。
３、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于聘任公司副總經理、財務總監的議案》；
聘任殷必彤先生、許莉女士、李宏先生為公司副總經理，聘任張趙鋒先生為公司財務總監。
４、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》；
聘任周斯秀女士為公司董事會秘書。
５、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》；
聘任姚硯峰先生為公司證券事務代表。
６、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于對公司董事會專門委員會委員換屆選舉的議案》；
戰略委員會： 方洪波先生（主任委員）、柴新建先生、栗建偉先生、梁秉聰先生、葉永福先生。
審計委員會：俞麗輝女士（主任委員）、趙曙明先生、吳干平先生。
薪酬與考核委員會：趙曙明先生（主任委員）、俞麗輝女士、張趙鋒先生。
７、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于轉讓寧波新樂電器有限公司３２％股權的議案》；
內容詳見《關于轉讓寧波新樂電器有限公司３２％股權的公告》（公告編號：２００９－３５，刊登在２００９年９月１６日的《證券時報》、《大公報》、巨潮資訊網站（網址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、以７票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于公司２００９年度日常關聯交易的議案》；
內容詳見《關于公司２００９年度日常關聯交易公告》（公告編號：２００９－３６，刊登在２００９年９月１６日的《證券時報》、《大公報》、巨潮資訊網（網址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案關聯董事方洪波先生、栗建偉先生回避了表決。
９、以９票同意，０票反對，０票棄權審議通過了《關于授權董事長行使董事會部分職權的議案》；
特此公告。
無錫小天鵝股份有限公司
董事會
２００９年９月１６日
附簡歷：
方洪波先生， ４２歲，碩士。現任本公司董事長，美的電器(17.51,0.61,3.61%)公司董事局主席、總裁。曾任美的電器空調事業部國內營銷公司總經理、空調事業部副總經理和總經理，美的電器副總裁、董事局副主席和總裁等職務。
柴新建先生， ４６歲，博士。現任本公司董事、總經理，曾任無錫小天鵝股份有限公司技術中心主任、常務副總經理。
殷必彤先生，４１歲，碩士。現任本公司國內營銷總經理。曾任美的空調國內營銷公司總經理助理、市場總監、華南大區總監，美的廣州華凌空調設備有限公司國內營銷總經理。
許莉女士，３８歲，本科，工程師。現任本公司副總經理。曾任無錫小天鵝股份公司洗衣機廠工藝科科長；無錫小天鵝股份公司品管部部長；小天鵝通用電器公司副總經理。
李宏先生，４６歲，博士，工商管理碩士（ＥＭＢＡ），研究員級高級工程師。現任本公司副總經理。曾任南京理工大學副教授，無錫小天鵝股份有限公司洗衣機工廠廠長助理，洗衣機工廠廠長，質量管理者代表，公司技術中心主任，總經理助理。
張趙鋒先生，３４歲，碩士。現任本公司董事、財務總監。曾任家用空調國內營銷財務部長，美的東芝開利合資公司財務總監、家用空調事業部財務總監、美的電器職工代表監事兼家用空調國內事業部財務部總監。
周斯秀女士，３６歲，大學本科，會計師。現任本公司董事會秘書。曾任無錫慶豐股份有限公司證券事務代表、證券投資部副部長、總經理辦公室副主任等職。
姚硯峰先生，３１歲，專科學歷，助理會計師。現任本公司董事會證券事務代表。曾在無錫小天鵝股份有限公司財務部、證券部工作。
股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 公告編號：２００９－３５
無錫小天鵝股份有限公司
關于轉讓寧波新樂電器有限公司３２％股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
日前無錫小天鵝股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與寧波富邦(8.32,0.04,0.48%)控股集團有限公司及陳偉光等２１名自然人簽定了《股權轉讓協議》，本公司將持有的寧波新樂電器有限公司（以下簡稱“寧波新樂”）３２％股權以３１３６萬元的價格轉讓給其股東寧波富邦控股集團有限公司及陳偉光等２１名自然人。
２００９年９月１５ 日公司召開了第六屆董事會第一次會議，審議通過了《關于轉讓寧波新樂電器有限公司３２％股權的議案》。本次交易不構成關聯交易，無需提交股東大會審議。
二、交易對方當事人情況？
１、寧波富邦控股集團有限公司
寧波富邦控股集團有限公司為全民營的有限責任公司，注冊資本５４００萬元，注冊地為浙江寧波，法定代表人：宋漢平，營業執照號：３３０２００００００５４３８４，主要從事工業實業投資和商業實業投資，主要股東為宋漢平、寧波康駿投資有限公司和寧波康德投資有限公司等。截至２００８年末，該公司總資產１０７．６５億元，總負債７５．１３億元，凈資產３２．５２億元。２００８年銷售收入１１６．７８億元，利潤３．５８億元；２００９年７月總資產１２６．９４億，總負債８３．３４億元，凈資產４３．６億元。２００９年１－７月銷售收入４６．１６億元，利潤１．５２億元。
２、陳偉光先生，４５歲，大學本科，１９８６年參加工作，現任寧波新樂電器有限公司總經理。曾任寧波洗衣機總廠技術員、寧波市工藝品進出口公司部門經理、寧波新樂電器有限公司副總經理等職。
本次受讓方寧波富邦控股集團有限公司及陳偉光等２１名自然人股東與本公司及本公司前十名股東無關聯關系，最近五年之內未受過行政處罰；未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
公司名稱：寧波新樂電器有限公司
法定代表人：柴新建
注冊資本：２，４００萬元
注冊地址：寧波市海曙區鄞奉路６６１號
經營范圍：家用電力器具及配件、燃氣用具，廚房用具、電器報警器材、計算機及其配件、通信終端設備、汽車配件、五金件、模具的研究開發、制造、加工、批發、零售；汽車貨運以及本公司房屋租賃；家用電器維修。
本公司持有寧波新樂３２％的股權，為其第一大股東，寧波富邦控股集團有限公司持有其２５％股權， 楊鴻鋼、陳偉光等３１位自然人持有其４３％股權。寧波新樂股東之間及其余股東與本公司之間不構成關聯關系及一致行動人關系。截至２００８年底，寧波新樂經審計的總資產為３７，４９３．６０萬元，凈資產為６，９８８．８８萬元，２００８年營業收入８４，８４４．５３萬元，凈利潤為１，６０８．１９萬元。截止２００９年７月３１日，該公司總資產３５，５５２萬元，凈資產７，６７０．３０萬元，２００９年１－７月營業收入３４，６０７．２３萬元，凈利潤６８１．４２萬元。
本次交易的標的為寧波新樂３２％的股權，該交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項及查封、凍結等司法措施。
四、本次交易的主要內容
１、轉讓價格：交易雙方協商確定的股權轉讓價格為３，１３６萬元。
２、支付方式：本次股權轉讓價款以現金方式分兩次支付。２００９年９月７日前支付全部轉讓價款的６０％，２００９年９月１４日前付清剩余股權轉讓價款。
３、損益分擔：本次股權轉讓為含權轉讓，即本協議簽署日之前、之后發生的目標股份所對應的目標公司損益均由受讓方享有或承擔。本次股權轉讓完成后，本公司不再享有和承擔目標公司相關股東權利和義務，受讓方自股權轉讓完成之日起即享有和承擔目標股權對應的目標公司股東權利和義務。
４、其他： 本協議書經各方簽字、蓋章后成立，經本公司董事會和目標公司股東會表決通過后生效。
五、交易定價依據
本次股權轉讓的價格以目標公司截至２００８年末的凈資產作為定價參考依據，由交易各方協商確定。截至２００８年１２月３１日，目標公司經審計的凈資產為６９８８．８８萬元，目標股權對應的凈資產為２２３６．４８萬元，交易各方協商確定本次股權轉讓價格為３，１３６萬元。
六、本次交易涉及的其他事項
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
七、本次交易的目的和對公司的影響？？
本次交易，符合公司全力發展中高端洗衣機業務的戰略定位，對理順公司投資關系，改善公司業務結構、增加公司現金流入均有積極影響。本次交易的轉讓價較原始購入成本價有１３萬元的盈余，但因本公司在過去兩財年按照中國會計準則在合并報表上按持股比例確認了約４４０萬元的投資收益，所以，本次交易的實施，將會導致公司的當期利潤表內將顯示非經常損失約４００萬元，但不會對公司的經營業績產生重大不利影響，不會影響公司的持續經營能力。
八、備查文件
１、公司第六屆一次董事會決議；
２、《股權轉讓協議》。
無錫小天鵝股份有限公司董事會
二零零九年九月十六日
股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 公告編號：２００９－３６
無錫小天鵝股份有限公司
２００９年度日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
本公司（或“公司”）：無錫小天鵝股份有限公司
美的電器：廣東美的電器股份有限公司
美的微波：佛山市順德區美的微波電器制造有限公司
一、預計２００９年度日常關聯交易的基本情況
二、關聯方介紹和關聯關系
１、各關聯方基本情況介紹
２、與關聯方之關聯關系說明
３、履約能力分析
４、各關聯人交易金額情況
三、定價政策和定價依據
根據董事會和股東大會決議簽署的關聯交易協議，公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，雙方明確產品采購與銷售價格以市場價格作為定價依據，具體由交易雙方協商確定。。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本次交易，有利于充分利用美的體系內優勢資源，對穩定產品質量，降低銷售成本等方面有積極的影響，不會損害本公司利益及對本公司獨立性構成影響。
五、審議程序
上述關聯交易已經公司第六屆董事會第一次會議審議通過，與關聯交易議案之相關關聯董事均已回避表決。公司獨立董事出具了表示同意提交第六屆董事會第一次會議審議的事前認可函，并發表了獨立董事意見書，一致認為：公司關聯董事在審議本次日常關聯交易時進行了回避表決，關聯交易表決程序符合《深圳證券交易所上市規則》和公司章程的規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，符合公司和全體股東的利益，符合中國證監會和深交所的有關規定。
上述關聯交易需提交股東大會的審議，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
１、本公司于２００９年９月與美的電器簽訂了《日常經營關聯交易協議》，協議主要內容如下：
甲方：無錫小天鵝股份有限公司
乙方：廣東美的電器股份有限公司
交易內容及金額：乙方向甲方提供塑料原材料及鋼材類原材料等產品最高金額為６，０００萬元；
結算方式：甲方在收到乙方供貨后，付給乙方３－６月內到期的承兌匯票；
生效條件和日期：由甲乙雙方簽字蓋章后經雙方有權機構審核通過后生效，自２００９年１月１日起執行；
協議有效期：有效期限為一年；
其他主要條款：
合同期間，甲乙雙方經協商一致可變更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需嚴格履行。如因乙方違約而給另一方帶來經濟損失，違約方必須給予守約方相應的賠償。
甲方可以授權甲方下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應的義務，享有相應的權利，乙方可以授權乙方下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應的義務，享有相應的權利，并由甲方下屬經營單位與乙方或乙方下屬經營單位之間另行簽訂具體采購合同。但具體采購合同應服從本協議，有任何與本協議不一致，應以本協議規定的原則為準。
２、本公司于２００９年９月與美的微波簽訂了《市場贈品／宣傳品合同》，協議主要內容如下：
甲方：無錫小天鵝股份有限公司
乙方：佛山市順德區美的微波電器制造有限公司
交易內容及金額：乙方向甲方提供美的微波組合產品預計為６８６．８４萬元。
結算方式：甲方在全部驗收合格入庫后６０日內，付給乙方銀行承兌匯票；
生效條件和日期：由甲乙雙方簽字蓋章后經雙方有權機構審核通過后生效，自協議簽訂之日起執行；
協議有效期：有效期限至２００９年１２月３１日；
截止本公告日， 因本公司實際與美的微波已發生交易金額為３９７．６２萬元，預計２００９年度公司與美的微波日常關聯交易總額為１０８４．４６萬元。
七、備查文件目錄
１、第六屆董事會第一次會議決議；
２、獨立董事事前認可函；
３、獨立董事獨立意見書；
４、本公司與美的電器簽訂的《日常關聯交易協議》；
５、本公司與美的微波簽訂的《市場贈品／宣傳品合同》；
無錫小天鵝股份有限公司董事會
二零零九年九月十六日
股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 公告編號：２００９－３７
無錫小天鵝股份有限公司
關于選舉職工代表監事的公告
本公司及監事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
２００９年９月１４日，經公司第五屆第五次職工代表團（組）長和專門小組負責人聯席會議審議，一致同意選舉李凱先生為公司第六屆監事會職工代表監事。
特此公告。
無錫小天鵝股份有限公司監事會
二零零九年九月十六日
附職工代表監事簡歷：
李凱，男，３３歲，本科，現任本公司人力資源總監。曾任美的商用空調事業部人力資源經理、美的制冷家電集團人力資源部績效薪酬經理、美的洗衣機事業部（合肥）營運與人力資源總監。
股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 公告編號：２００９－３８
無錫小天鵝股份有限公司
第六屆監事會第一次會議決議公告
本公司及監事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
無錫小天鵝股份有限公司第六屆監事會第一次會議于２００９年９月１０日以書面或傳真方式發出通知，于２００９年９月１５日以現場方式召開。會議應到監事３名，實到３名。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過如下事項：
以３票同意，０票反對，０票棄權，審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》。
選舉李凱先生為公司第六屆監事會監事會主席。
特此公告。
無錫小天鵝股份有限公司
監事會
二零零九年九月十六日
附簡歷：
李凱，男，３３歲，本科，現任本公司人力資源總監。曾任美的商用空調事業部人力資源經理、美的制冷家電集團人力資源部績效薪酬經理、美的洗衣機事業部（合肥）營運與人力資源總監。
股票代碼：０００４１８ ２００４１８ 股票簡稱：小天鵝Ａ 小天鵝Ｂ 公告編號：２００９－３９
無錫小天鵝股份有限公司
關于辦公地址變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
自２００９年１０月１日起，公司將搬至新的辦公地址，新地址及聯系方式如下：
辦公地址：無錫國家高新技術產業開發區長江南路１８號
郵政編碼：２１４０２８
公司電話：０５１０－８３７０４００３
公司傳真：０５１０－８３７０５００２
特此公告。
無錫小天鵝股份有限公司
董事會
２００９年９月１６日
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本文標題：小天鵝：2009年第二次臨時股東大會決議
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