股票代碼：000921 股票簡稱：ST 科龍 公告編號：2008-043 海信科龍電器股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 釋義 本公司、海信科龍 指海信科龍電器股份有限公司 海信集團 指海信集團有限公司 海信電器 指青島海信電器股份有限公司 海信國際營銷 指青島海信國際營銷有限公司及其全資附屬子公司 海信進出口 指青島海信進出口有限公司 海信空調(diào) 指青島海信空調(diào)有限公司，為本公司控股股東 自然人 指擬于海信國際營銷擔任中層以上職務(wù)的員工，合計自然人共18 人，上述自然人不在本公司擔任董事、監(jiān)事和高級管理人員職務(wù) 合資合同 指本公司、海信電器、海信進出口以及自然人簽署的《青島海信國際營銷有限公司合資合同》 獨立非執(zhí)行董事 指本公司獨立非執(zhí)行董事張圣平先生、路清先生及張睿佳先生 定額成本 指生產(chǎn)產(chǎn)品所耗用材料按照最近的采購價格計算的材料成本以及 按照工藝設(shè)定效率計算所能發(fā)生的生產(chǎn)過程中的制造費用 一、 預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況 關(guān)聯(lián) 預(yù)計2008年全年 占同類 按產(chǎn)品或勞務(wù)等進一步 去年的 交易 關(guān)聯(lián)人 發(fā)生金額（人民幣 交易的 劃分 總金額 類別 萬元，含稅） 比例 海信科龍銷售定制冰箱 海信國際營銷 12900 銷售 海信科龍銷售定制空調(diào) 海信國際營銷 24750 產(chǎn)品 40650 13.55% — 或商 海信科龍銷售冷柜 海信國際營銷 1600 品 海信科龍銷售小家電 海信國際營銷 1400 （電暖器） 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 1、關(guān)聯(lián)方的基本情況介紹 海信國際營銷成立于2008年1月，注冊地點為：青島市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)前灣港路218號，法定代表人：于淑珉。注冊資本為人民幣2,000萬元,其中，本公司與海信電器分別出資人民幣380萬元，各持有海信國際營銷19%的股權(quán)；海信進出口出資人民幣 1,040 萬元，持有海信國際營銷 52%的股權(quán)；自然人共出資人民幣200萬元，占海信國際營銷10%的股權(quán)。經(jīng)營范圍：貨物進出口、技術(shù)進出口（法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的，取得許可證后方可經(jīng)營）；企業(yè)營銷策劃；承辦中外合資、合作生產(chǎn)業(yè)務(wù)，承辦“三來一補”業(yè)務(wù)。 2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 截止到本公告日，海信集團透過其下屬子公司海信空調(diào)（本公司控股股東）間接持有本公司23.15%的股份，并通過下屬子公司間接控制海信進出口，海信進出口持有海信國際營銷52%的股權(quán)。 因同為本公司控股股東海信空調(diào)的實際控制人海信集團所直接或間接控制的子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項的規(guī)定，海信國際營銷為本公司的關(guān)聯(lián)法人；因存在本公司董事在海信國際營銷擔任董事和高級管理人員職務(wù)的情況，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（三）項之規(guī)定，海信國際營銷為本公司的關(guān)聯(lián)法人，故上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 3、履約能力分析： 鑒于海信國際營銷為本公司參股的一家新成立的海外營銷公司，在實際業(yè)務(wù)操作中本公司將按照海外銷售的一般規(guī)定開展業(yè)務(wù)，并通過信用證、保險等方式確保海信國際營銷向本公司按期支付銷售貨款。本公司認為通過上述措施，關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時向本公司支付當期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易貨款。 4、與關(guān)聯(lián)人交易總額 預(yù)計本公司和海信國際營銷2008 全年關(guān)聯(lián)交易總額為人民幣40,650 萬元。
三、定價政策和定價依據(jù) 本公司及相關(guān)附屬公司與海信國際營銷之間所進行的交易皆是在本公司日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨立第三方可取得或提供的條款進行。 本公司及相關(guān)附屬公司向海信國際營銷銷售定制家電成品的價格主要由雙方參考產(chǎn)品市價以及本公司過往年度海外銷售的實際毛利率水平，按照公平合理原則經(jīng)雙方協(xié)商確定： 本公司及相關(guān)附屬公司向海信國際營銷銷售單臺/套產(chǎn)品的價格＝本公司及相關(guān)附屬公司該類別產(chǎn)品定額成本/(1-2007 年該類別產(chǎn)品實際毛利率) 四、交易目的和交易對上市公司的影響 1、截止到目前，本公司所處的中國家電行業(yè)外銷業(yè)務(wù)多數(shù)局限于為境外企業(yè)代理加工，極少公司在境外市場推廣自主品牌，本公司也基本沒有以自有品牌出口。而隨著全球家電產(chǎn)業(yè)洗牌步伐的加速，全球化競爭的態(tài)勢日趨激烈，發(fā)達國家的環(huán)保指令、技術(shù)壁壘和行業(yè)標準不斷提高，人民幣匯率不斷升值，原材料成本高企，上述因素都使得以O(shè)EM 為主、依靠傳統(tǒng)成本優(yōu)勢的中國家電制造業(yè)面臨的經(jīng)營環(huán)境日益嚴峻，能否提升企業(yè)的全球化運營能力，并積極推廣自主品牌的產(chǎn)品，成為能否在激烈競爭中取得一席之地的關(guān)鍵。通過同海信國際進行交易可以推廣本公司自主品牌，實現(xiàn)銷售網(wǎng)絡(luò)的全球化； 2、同海信國際營銷進行交易可以充分借助其海外銷售渠道優(yōu)勢，積極拓展新興市場，爭取新客戶，填補市場空白，創(chuàng)造新的市場增長點，并形成規(guī)模制造優(yōu)勢。例如，本公司可利用海信國際營銷的渠道進入本公司之前并未進入的銷售區(qū)域，如阿根廷市場、俄羅斯市場、北非市場等；
3、同海信國際營銷進行交易可以彌補出口渠道和形式單一的不足。由于本公司過于依賴OEM 代工，對終端市場的了解和把握不深入，價格競爭激烈，導(dǎo)致出口毛利水平偏低，而自有品牌推廣一直處于較低水平。通過同海信國際營銷交易，本公司將利用其銷售平臺積極開拓以自有品牌出口，并最大限度的降低市場拓展費用，節(jié)約品牌推廣費用和海外銷售平臺建設(shè)費用，逐步實現(xiàn)本地化運營，改善出口產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)，提高出口產(chǎn)品盈利水平。 綜上所述，通過同海信國際營銷交易將有利于本公司推廣自主品牌，擴大海外銷售規(guī)模，充分發(fā)揮現(xiàn)有的產(chǎn)能優(yōu)勢，進一步降低制造成本，攤薄管理費用，節(jié)約銷售平臺和售后服務(wù)平臺的搭建費用，提高抗風險能力，顯著提高利潤水平。 五、審議程序 1、本公司第六屆董事會已于2008年5月22日以書面議案的方式召開2008年第十三次會議，會議應(yīng)到董事9人，實到9人。會議召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，因本公司董事湯業(yè)國先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生、在海信集團或其附屬公司有任職，故回避表決以下議案。經(jīng)與會董事認真審議，以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過本公司與海信國際營銷之間的《海外銷售框架協(xié)議》，以及在該項協(xié)議下擬進行的關(guān)聯(lián)交易。 2、獨立非執(zhí)行董事事前認可（事前同意）情況和發(fā)表的獨立意見 本公司三位獨立非執(zhí)行董事同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交給本公司董事會審議，并認為本公司與海信國際營銷之間擬進行的日常關(guān)聯(lián)交易是基于普通的商業(yè)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進行的，協(xié)議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；海外銷售框架協(xié)議及其年度上限對于獨立股東而言是公平合 理的。
3、上述關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準，與該等交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。 六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 協(xié)議的主要條款如下： 1、交易方：甲方（供應(yīng)方）：本公司 乙方（采購方）：海信國際營銷 2、交易標的：家電成品 3、協(xié)議生效后，甲乙雙方均可以授權(quán)其下屬經(jīng)營單位具體履行本協(xié)議，承擔相應(yīng)義務(wù)，享有相應(yīng)權(quán)利，并由雙方下屬經(jīng)營單位之間另行簽訂具體的銷售合同。上述具體銷售合同應(yīng)服從本協(xié)議，如有沖突，以本協(xié)議規(guī)定的條款為準。 4、協(xié)議有效期 本協(xié)議有效期自2008年1月1日起至 2008年12月31日止。 在本協(xié)議有效期內(nèi)，如經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，則可提前終止本協(xié)議。 5、交易原則 在本協(xié)議的有效期內(nèi)，甲方有權(quán)自主選擇乙方以外的任何第三方作為采購商，乙方也有權(quán)自主選擇甲方以外的任何第三方作為供應(yīng)商。 6、定價原則 甲方向乙方銷售單臺/套家電成品的價格為：甲方及甲方附屬公司該產(chǎn)品定額成本/（1-2007年甲方該類別產(chǎn)品實際毛利率）。 上述交易于甲乙雙方日常業(yè)務(wù)過程中按一般商業(yè)條款及不遜于獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款進行。 7、結(jié)算方式 甲方向乙方銷售家電成品：甲方發(fā)出貨物后60天內(nèi)乙方向甲方支付貨款； 8、運作方式 甲乙雙方根據(jù)協(xié)商的具體結(jié)果，就每筆外銷業(yè)務(wù)簽訂符合本協(xié)議原則和約定的具體銷售合同。具體銷售合同應(yīng)至少包括銷售貨物的規(guī)格、數(shù)量、價格、質(zhì)量標準及保證、結(jié)算方式、交貨方式、違約責任等內(nèi)容。 七、備查文件目錄 1、本公司董事會決議； 2、《海外銷售框架協(xié)議》。 海信科龍電器股份有限公司 董事會 2008年5月22 日
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