蘇泊爾今日披露的法國SEB要約收購的詳細方案顯示，SEB將以47元/股的高價收購蘇泊爾不高于4912.3萬股股份，占公司股份比例高達22.74%。這意味著SEB此次要約收購所需最高資金總額達23.1億元。
這無疑是一筆非常昂貴的要約收購，這一價格不僅遠高于此前確定的每股18元的要約收購價，也高于蘇泊爾向SEB非公開發行的每股18元的增發價，還高于此次停牌前的每股43.22元的收盤價，甚至比蘇泊爾在二級市場上的歷史最高價46.66元還要高。為了控股蘇泊爾，SEB付出了相當的代價。
去年8月，蘇泊爾和法國SEB簽訂《戰略投資框架協議》，擬定以協議股權轉讓、定向增發和部分要約三種方式，使SEB最終持有蘇泊爾61%的股份。其后，SEB如約收購了蘇泊爾集團和蘇氏父子的股權，蘇泊爾并以18元/股的價格向SEB定向增發4000萬股，兩項投資使得SEB掌握了蘇泊爾30%的股份。
然而，在第三步要約收購時，SEB一度受阻。
蘇泊爾集團限于股改承諾，無法按照當初協議預受SEB要約，而股價的大幅走高使得SEB原先確定的18元/股的要約收購價不再具有任何吸引力。.
為了收購的繼續，SEB作出了讓步，不僅明確放棄要約收購不成功時終止框架協議的權利（當初約定如要約收購不成功SEB有權終止協議），還大大提高了要約收購價，同時還調減了要約收購的數量，將原協議中收購數量不低于4860.5萬股、不高于6645.2萬股調整為不高于4912.3萬股。
要約收購完成后，SEB持有的蘇泊爾股數將由6480.6萬股最多增至11392.9萬股，占蘇泊爾定向發行后總股本的比例將從30%最多增至52.74%，將略低于原先控股61%的預期。
公告顯示，此次要約收購的資金將全部來自SEB的自有資金，期限為30天，從2007年11月21日至2007年12月20日。要約收購完成后，SEB將改組蘇泊爾董事會，9名董事會成員中，SEB推薦的董事將占5席。
要約收購或使蘇泊爾暫停上市
為避免暫停上市，SEB已經設計了一攬子解決預案
SEB在二級市場上要約收購蘇泊爾股權有可能導致蘇泊爾將被暫停上市。
根據深交所規定，若社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%，或股本總額超過4億元的公司社會公眾持股的比例低于10%，則上市公司股權分布不再具備上市條件。
而此次SEB將要約收購最多4912.3萬股股份，如果社會公眾接受要約的股份數超過1848.8萬股，則社會公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數的25%，由于蘇泊爾現有總股本不超過4億元，蘇泊爾將面臨不具備上市條件的風險。
按規定，若要約收購完成后，蘇泊爾連續20個交易日不具備上市條件，蘇泊爾股票將被暫停上市；若蘇泊爾股票被暫停上市之日起12個月內仍不能達到上市條件，蘇泊爾股票將被終止上市。
由于SEB目前的要約收購價格是47元/股，這個價格不僅高于蘇泊爾停牌前的收盤價43.22元，甚至高于蘇泊爾股價的歷史最高水平46.66元，因此，要約收購超過1848.8萬股社會股份可能并不困難，這意味著蘇泊爾暫停上市的風險一觸即發。業內人士分析，要想在20個交易日內迅速解決股權比例問題存在技術困難，因此蘇泊爾將很有可能先被暫停上市一段時間。
對此，SEB方面聲明，此次收購并不是以終止蘇泊爾的上市地位為目的的，同時還提出了一些解決方案。其一是建議持有蘇泊爾10%以上股份的股東及其一致行動人減持蘇泊爾股份，使社會公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數的25%；其二是建議通過公開增資發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數量；其三是建議增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數達到4億元，而社會公眾持股的比例不低于10%。
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本文標題：蘇泊爾：SEB巨資要約收購或暫停上市
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