證券代碼：600775股票簡稱：南京熊貓編號(hào)：2007-017
南京熊貓電子股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、失導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
1、進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，尤其是要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提高決策效率。
2、根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求，需要進(jìn)一步完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度。
3、加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作，提高公司治理水平。
4、需要進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易披露工作。
二、公司治理概況
(一)公司的發(fā)展沿革及基本概況
南京熊貓電子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于1992年4月29日注冊(cè)成立，并于1996年5月及11月分別在香港聯(lián)合交易所和上海證券交易所發(fā)行H股和A股并上市。截至目前為止，公司總股本為655，015，000股，其中限制流通股334715000股，占總股本的51.1%，流通A股78，300，000股，占總股本的11.95%，流通H股242，000，000股，占總股本的36.95%。
本公司主要業(yè)務(wù)是開發(fā)、生產(chǎn)及銷售衛(wèi)星通信產(chǎn)品、移動(dòng)通信產(chǎn)品、機(jī)電儀產(chǎn)品、信息技術(shù)產(chǎn)品以及電子制造業(yè)務(wù)等，注冊(cè)商標(biāo)為“熊貓PANDA”，是全國電子行業(yè)第一個(gè)“中國馳名商標(biāo)”。
公司擁有雄厚的科技開發(fā)實(shí)力，科研開發(fā)水平居全國同行業(yè)領(lǐng)先地位。公司通過ISO-9001認(rèn)證，建立了科學(xué)的質(zhì)量管理體系和先進(jìn)的企業(yè)管理信息系統(tǒng)。
公司抓住經(jīng)濟(jì)全球化的機(jī)遇，積極開展國際合作，與瑞典愛立信等跨國公司建立了多家合資企業(yè)，成為公司新的增長點(diǎn)和重要利潤來源，具有良好的發(fā)展前景。
公司下一步的發(fā)展目標(biāo)是建成全國最大的衛(wèi)星通信研發(fā)、生產(chǎn)基地，并在機(jī)電儀產(chǎn)業(yè)、信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)和電子制造產(chǎn)業(yè)方面進(jìn)入全國同行業(yè)前列，努力把公司發(fā)展成為一個(gè)綜合性、國際化的高科技大公司。
(二)公司控股股東及實(shí)際控制人
截至目前為止，本公司總股本為655，015，000股，其中熊貓電子集團(tuán)有限公司(“熊貓集團(tuán)”)持有限制流通股334，715，000股，占總股本的51.1%，為本公司控股股東。
熊貓集團(tuán)實(shí)際控制人為中國華融資產(chǎn)管理公司，占熊貓集團(tuán)36.84%股權(quán)。2007年4月9日，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司(“中國電子”)與熊貓集團(tuán)部分股東簽訂協(xié)議，通過該協(xié)議中國電子間接持有熊貓集團(tuán)47.98%股權(quán)，待相關(guān)部門批準(zhǔn)后，中國電子將成為本公司實(shí)際控制人。
(三)公司治理概況
公司自上市以來，一直高度重視公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善。目前公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)章、制度，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)。
1、公司治理規(guī)章制度
公司章程是公司的基本制度，是公司治理規(guī)章的核心和基礎(chǔ)。本公司《章程》是按照《到境外上市公司章程必備條款》制定的，隨著中國證券制度的不斷完善和發(fā)展，公司分別于1998年1月、2001年6月、2004年5月、2005年6月、2006年12月對(duì)公司《章程》進(jìn)行了多次的修訂，逐步完善了有關(guān)三會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、累積投票制、對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部信息報(bào)告制度、控股股東行為規(guī)范、信息披露管理制度等公司治理制度，清晰的界定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)范圍。這一系列制度，形成了一個(gè)較為完善的制度體系，成為規(guī)范公司運(yùn)作的行為準(zhǔn)則。
2、股東大會(huì)
公司股東大會(huì)運(yùn)作規(guī)范，股東大會(huì)的召集、召開程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托按照公司《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，提案審議符合程序。股東大會(huì)由律師見證，能夠確保股東特別是中小股東行使全部股東權(quán)利。
自公司上市以來未發(fā)生單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形，也無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開的股東大會(huì)。公司不存在重大事項(xiàng)規(guī)避股東大會(huì)的情況，會(huì)議決議嚴(yán)格按照證券上市交易所的要求及時(shí)充分的披露。
3、董事會(huì)
公司董事會(huì)共由9名董事組成，各董事均擁有本科以上學(xué)歷，除一名獨(dú)立董事(香港)外，均擁有高級(jí)職稱，其中高級(jí)工程師3人，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師3人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師2人，高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)審計(jì)師各1人。公司董事在經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)審計(jì)、金融管理等領(lǐng)域有十年以上的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技術(shù)水平。
本公司制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)的召集、通知、授權(quán)委托以及召開嚴(yán)格按照公司《章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)，即戰(zhàn)略委員會(huì)、審核委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)，除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余三個(gè)委員會(huì)中，其成員半數(shù)以上為獨(dú)立董事，且召集人為獨(dú)立董事。各委員會(huì)均制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，各專門委員會(huì)為董事會(huì)進(jìn)行有效決策提供了科學(xué)依據(jù)，對(duì)公司的進(jìn)一步發(fā)展起到了積極的作用。
本公司董事會(huì)各成員能夠勤勉盡職，認(rèn)真履行《章程》賦予的職權(quán)，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的利益。
4、監(jiān)事會(huì)
公司監(jiān)事會(huì)由5名成員組成，其中2名為獨(dú)立監(jiān)事，2名為職工代表監(jiān)事，1名股東推選的監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)成員除了參加監(jiān)事會(huì)外，還積極列席股東大會(huì)、董事會(huì)、審核委員會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)等重要會(huì)議，公司監(jiān)事會(huì)成員能夠勤勉盡職，行使監(jiān)督檢查職能。
5、經(jīng)理層
公司經(jīng)理層能夠嚴(yán)格按照《章程》的規(guī)定履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)的決議，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，超越經(jīng)理層權(quán)限的事項(xiàng)，一律提交董事會(huì)審議，公司經(jīng)理層列席全部的董事會(huì)會(huì)議，不存在“內(nèi)部人控制”的情況。
6、公司內(nèi)部控制
公司不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，已經(jīng)建立了基本完善的內(nèi)部控制體系。公司于2006年聘請(qǐng)專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)香港浩華風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)有限公司對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行綜合評(píng)估，公司將根據(jù)評(píng)估報(bào)告以及境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，盡最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的風(fēng)險(xiǎn)防范能力。
7、信息披露管理
公司嚴(yán)格遵守信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。公司已制定了《信息披露管理制度》(2007年進(jìn)行了全面修訂)、《內(nèi)部信息報(bào)告制度》等制度，明確了信息披露的工作管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度。
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