2011全年，“監管”成為整個PE行業神經緊繃的關鍵詞。
僅發改委的頻頻動作就足以讓PE、VC們夜不能寐。
2011年1月，發改委辦公廳下發了《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(發改辦財金［2011］253號文)(下稱253號文)，要求試點地區設立的、募集規模達到5億元人民幣的股權投資企業接受強制備案管理、運作規范管理并按要求進行信息披露。
緊接著3月份，發改委又在其網站上公布了《股權投資企業備案文件指引/標準文本/表格下載》，進一步細化了股權投資企業(即“基金”)及股權投資管理企業(即“管理機構”)的備案工作。
到了6月份，天津又推出了地方版本的PE備案規定。
2011年11月，發改委辦公廳又下發了《關于促進股權投資企業規范發展的通知》(發改辦財金［2011］2864號)(下稱2864號文或《通知》)，PE強制備案制度由試點地區推廣至全國。
這份《通知》也成為國內第一個全國性的股權投資企業規范條例。
“政策落實年”？
如果將2011年叫作“政策年”的話，金諾律師事務所高級合伙人郭衛鋒說， 2012年可以稱為“監管年”或“政策落實年”。
的確，發改委的2864號文發布后，行業期待有更多細則出臺。
比如，發改委2864號文規定，投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金(FOF)的除外。
但，2864號文并未給出關于母基金的詳細定義。
還有備案管理的范圍問題。那些沒有“股權投資”之名，卻在行股權投資之事的機構，是否也在發改委要求備案的范圍之內？
在2864號文出臺后，郭衛鋒就接到這樣的客戶咨詢：某信托基金客戶打通計算共有100多位投資人，其中，很多單個投資人出資不足1000萬，因已投資完畢，無自行調整規范的可能。
郭衛鋒透露，天津針對存量PE機構監管政策已經在會簽過程中，該文件擬以天津675號補充通知形式頒布。
全國范圍內無法滿足備案條件的存量PE可能還為數不少，他們下一步該如何調整？
因此，漢坤律師事務所的王勇律師預計，2012年，“發改委應該會細化現有規則”。
而在郭衛鋒看來，對監管而言，政策執行的尺度將會直接影響行業的發展。
爭奪PE監管權？
試圖對PE進行監管的，絕不止發改委一個部門。
去年6月，“支付寶股權轉移事件”引發了行業關于VIE合法性的大討論。
之后，商務部外資司曾到上海組織調研會，VIE是被提及話題之一；到了9月份，又有幾名法律界人士透露，中國證監會正在提交報告，建議國務院取締VIE結構，這份報告也流傳至坊間，在行業內引發了熱議甚至恐慌情緒。
但截至目前，關于VIE監管仍無進一步的政策出來。
而正在修訂中的《證券投資基金法》(下稱《基金法》)也擬將PE納入法律監管之下。
早在2011年6月舉行的“2011中國股權投資基金發展論壇”上，人大財經委副主任委員吳曉靈表示，“《證券投資基金法》調整的范圍也包括投資于未上市股權的基金，這是本次修法的一個重大調整。”
有律師向本報透露，修訂后的《證券投資基金法》將于2012年推出。
但是否應將私募股權投資基金(PE)納入監管范圍，這是《基金法》修訂過程中的一大障礙。
記者接觸的不少PE人士就表示，不希望被納入《基金法》，希望監管越少越好。
在這一點上，各部委之間也存在爭議。發改委就是在《基金法》修訂過程中，搶先出臺了備案制度。
某股權投資機構的一位律師就表示，從《基金法》修訂受挫就可以看出，PE離真正的陽光還有很遠的距離；而中國現在最大問題是，誰是監管者？國外是由類似證監會的獨一機構監管，而國內卻有無數機構想管，誰也不聽誰的，協調機制也不存在。
但這位律師也認為，“規范意味著成熟，就看監管權最后花落誰家吧。”
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本文標題：2012年PE監管或將繼續加強：VIE監管仍無政策
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