一位外資基金合伙人曾私下表示，私募基金的條款，從來沒有多少“按慣例”，雖然各大律師事務所那有種種標準的文本，但最終的合伙協議如何，還是看雙方力量的博弈：GP團隊成員之間如此，GP團隊和LP之間更是如此。
從去年冬天開始，各私募基金都調低了對今后兩三年中國的經濟形勢的預期。換言之，整個市場對未來幾年的宏觀經濟不是那么樂觀。
2月1日，一位業內人士告訴記者：“在募資環境較為困難的情況下，LP的談判力量增強，最終協議更傾向于更多保護LP的利益。”
這種說法，得到了幾位專門從事PE業務的律師的認可。這些律師們中有作為LP代表方的，也有作為GP代表方的。他們認為，以前錢多時，GP話語權會強一些；目前經濟形勢不好，LP必然有更強的話語權。
2月3日，上海一位律所合伙人指出：“以前的合伙協議是幾頁紙，現在是十幾頁，幾十頁，就是雙方都在要更多條款，一般來說GP想要更多權限，LP則想要更多對自己利益的保護，比如要項目決策權，比如設置關鍵人條款。這背后的原因是雙方都在更成熟，更有經驗，所以知道設置什么條款。但行情不好時，自然是LP更強勢。”
專業LP咨詢機構諾承投資合伙人王東亮認為，GP激勵機制的設置對維護LP與GP的利益一致至關重要。具體而言，促使超額收益而非管理費成為GP工作的首要動因，雙方才有共同的利益目標；鼓勵GP在基金中較多出資則可以保證雙方共擔下行風險。此外，持續投后監控對于保護LP長期利益也不可或缺。目前國內LP群體投資經驗尚淺，應結合國內投資環境進行更加積極的投資談判與投后管理，方能有效控制風險，獲得最優的私募股權配置收益。
這一現象，并不僅限于國內，在國外也如此。
2011年11月，數百家海外機構LP組成的機構有限合伙人協會ILPA，起草了《機構有限合伙人協會私募股權基金規則》強調GP與LP的利益一致原則、加強PE治理、提升PE透明度等做法都直指此前強勢的GP。
此外，前述外資基金合伙人告訴記者，在美國，也有LP要求GP團隊適當降低管理費，這個針對的是一些過于大型的基金。當基金的規模動輒到30億、50億美元時，GP團隊還照樣要求每年2%的管理費，結果是GP團隊的管理費收入非常可觀。
他指出，LP付給GP的管理費，其初衷是為了覆蓋GP團隊的日常運營，且能靠此維持一個好的團隊，而不是GP團隊拿管理費就能致富，這可能帶來道德風險。GP團隊拿到可觀收入的途徑，應該是通過基金到期后的分紅，這樣其利益才能跟LP就不一樣。否則，GP團隊拿幾年管理費就能退休了，可能不是那么在意投資到底做得如何。
綜上可知，2012年，那些想募資的基金普通合伙人，將面臨更強勢的LP群體，他們更強調GP和LP利益一致；而人民幣基金市場中，GP面對的LP也比以前更有經驗，更不好“忽悠”。
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本文標題：本土LP：更強勢更不好忽悠
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