北京時間2月7日上午消息，Facebook的公司治理模式已引起美國最大的投資機構之一——加州教師退休基金(以下簡稱“CalSTRS”)的擔憂。該基金要求Facebook改善其公司治理方式，賦予股東更大話語權。
Facebook上周三向美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)提交了IPO(首次公開招股)申請，計劃融資50億美元。招股書顯示，該公司創始人兼CEO馬克扎克伯格(Mark Zuckerberg)擁有接近60%的投票權，而股東在Facebook上市以后的公司治理上鮮有話語權，這也引發了投資者的普遍擔憂。
CalSTRS兩位高層周一在接受采訪時表示，該基金將致函Facebook，希望這家社交網站在公司治理方面做出改進。CalSTRS公司治理部門投資組合經理賈尼斯·赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)說：“我們與Facebook的接觸正處于初級階段。”CalSTRS旗下管理著大約1450億美元的基金。
Facebook拒絕對此發表評論。
CalSTRS 在Facebook提交IPO申請文件后僅兩天，便決定與這家社交網站就改善公司治理事宜進行接觸。據赫斯特-艾米介紹，CalSTRS通過私有股權基金對Facebook進行了投資，在這家公司上市以后，CalSTRS還有可能購買其股票。
赫斯特-艾米說：“無論你多聰明，在涉及公開市場的問題上，都應該對投資者的利益進行保護，尤其是像CalSTRS這樣的長期投資者。我們從不希望在公司治理問題上向扎克伯格這樣的人指手畫腳。所以，我認為投資者應該得到更多的尊重。”
Facebook在提交SEC的文件中披露，該公司為預防代理權爭奪戰和惡意收購已制定了一系列相應的措施。根據現有公司治理章程，扎克伯格將在可以預見的未來完全掌控Facebook，甚至于他有權在去世之前指定自己的繼承人。
赫斯特-艾米說：“鑒于一個人擁有這么多公司股票及其管理公司的方式，那么你將很難影響他的決定，除非他是一個非常有良心的人。”Facebook的公司治理規定背離于了美國企業長達十年之久的一個傳統，即對股東友好的原則。這種傳統也是在像CalSTRS這樣的機構投資者的推動下確立的。
多年來，由于機構投資者不斷施壓，標普500強企業提出了一系列保護股東權益的計劃。例如，數據顯示，如今在標普500強企業，只有26%設立了分類董事會(classified board，即股東每年對部分董事進行選舉)，而2002年這一比例高達61%。
Facebook共有A類與B類兩種普通股，而B類普通股被賦予的投票權是A類普通股的10倍。A類普通股將面向市場公開發售。扎克伯格還與DST Global、Accel Partners等投資方就投票權達成了協議。總之，在Facebook上市以后，扎克伯格將擁有絕大多數投票權，令其有權決定提交股東批準審議的公司事宜的最終結果，包括董事選舉和兼并活動。
鑒于扎克伯格的持股比例，Facebook還符合上市企業規范中對于“被控制公司”(controlled company)的要求，即企業有權不在董事會內設立獨立委員會，對董事成員進行遴選。
此外，Facebook的公司治理章程還規定，一旦B類普通股持有者擁有的投票權少于多數投票權，董事會將采取分級董事會制度，在這種情況下，只有董事會有權任命董事成員，同時在調整公司章程方面具有絕對權威。
美國特拉華大學約翰-溫柏格公司治理中心主任查爾斯·埃爾森(Charles Elson)指出，Facebook公司治理章程的其他一些規定同樣令投資者感到擔憂，例如雙級股權結構、不同投票權、扎克伯格有權指定繼承人等等。他說：“我發現這個問題的確令人心煩。整個基調都與公司治理近年來的發展方向以及我們吸取的教訓背道而馳。”
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