火熱的PE行業正越來越受各界“關注”。近日，因PE溢價投資導致原股東被當地稅務機關征稅的案例頻頻發生，在業內引發激烈討論。
昨日，深圳市松禾資本管理有限公司投資總監張春暉通過其個人微博對外稱：“上海某些區稅務機關已經開始資本公積轉注冊資本征25%稅，包括增資溢價部分。從要求分開驗到要求一起驗，并且有追溯性。”消息一經披露，立刻引來PE業內的評論和轉發。
對此，漢理資本董事長錢學鋒昨日也對《第一財經日報》表示，漢理在上海所投資的一家企業，因溢價投資而使公司創始人在賬面上(注冊資本)出現浮盈部分的所得稅，“目前企業還在和稅務專管員進行斡旋。”
稅法真空？
A股東和B股東共同出資500萬元設立了某醫療企業。其中，A出資300萬，B出資200萬。此后，因C創投機構看好公司未來業績，決定投資1500萬。其中500萬元增加至實收資本，1000萬元增至資本公積。三方持股比例3∶2∶5。此后公司為進一步提升資質，決定將資本公積1000萬元按股東持股比例轉增實收資本。這時A和B持有股份分別增加300萬和200萬元，是否需征稅？
按照國稅總局2010年頒發的《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》的規定，投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。因此，被投資企業無需繳納企業所得稅。
但原股東是否需要繳納個人所得稅？某四大會計師事務所稅務專業人士認為，稅法對此并無明確規定。按照國稅發[1997]198號文資本公積轉增股本的規定，轉增股本過程中，個人股東只有“股票溢價”部分是免個人所得稅的，其他都要交。這是否意味著包括有限責任公司中其他股東所繳的“資本溢價”(這時還沒有股票概念)需要征稅呢？該人士認為，資本公積轉增注冊資本在資本運作中非常普遍，且涉稅金額大，但從法規上并無明確的征或不征的依據。
天津某律師事務所合伙人對本報記者表示，從實際操作上，各地方稅務局對政策理解和執行上有偏差，但原來由于各地方出于支持企業上市的立場，各有各的解決辦法，一般是讓企業一次性補繳一些稅，并為企業出具“無違規證明”。
“但現在可能環境不一樣了。”上述人士認為，從PE機構搶項目的激烈程度來看，投資溢價越來越高，所投資金大部分都轉化為資本公積。而很多企業被投之后短期內就要轉增股本，可謂出現一個“轉增潮”現象。因此各地稅務局也會比較“關注”這塊，以及擔心高溢價背后是否有利益輸送之嫌。
據記者了解，盡管資本公積轉增注冊資本案例在各地頻頻發生，但多數企業尚在與稅務專管員進行溝通階段，只有個別企業已經繳納。
征收時點之辯
由于關乎PE所投企業的成本，是否征稅以及如何征稅都牽動PE業內人士的神經。部分觀點認為，“對原股東的浮盈資產征稅在實際操作中很難進行，因為一般只有在(持有上市股權)套現時候才能確定最終增值情況。”
錢學鋒認為，由于浮盈部分是“未被兌現的”盈利，一旦全面鋪開，那很多創始人拿不出現金來支付，更多PE交易要用轉老股(而非增資)來解決。
華登國際投資總監蘇仁宏在微博上提出，對溢價增資轉注冊資本征稅，將導致小微企業接受風險投資后，溢價部分不再轉為注冊資本，而是保持小額注冊資本運營，導致公司因注冊資本不足而難以取得一些資質和市場準入。而對PE機構來說，因投資成本增加，也可能抑制投資熱情。
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本文標題：多地“試探”PE溢價征稅 征收時點引爭辯
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