二、你公司于2011年12月以6億元的價格從中信網絡有限公司手里通過競買方式取得長城寬帶50%股權。2011年6月30日基準日，長城寬帶經審計的凈資產為2.53億元，經評估的凈資產為2.03億元。
請結合長城寬帶上述會計差錯更正情況，詳細說明公司2011年12月大幅溢價購買該部分股權的主要理由，僅憑對方提供的審計評估報告即動用巨額資金進行投資是否謹慎，決策過程中董監高是否做到了勤勉盡責，購買價格是否公允，相關的信息披露是否真實準確完整。
〔答復〕：
公司自2007年轉型進入互聯網增值服務業之后，主營業務獲得了快速發展，為了進一步提高公司的長期可持續發展能力，公司近幾年在全國范圍內大力拓展寬帶互聯網接入服務業務，目前已在15個大中城市開展了業務。
公司在新的目標城市拓展寬帶互聯網接入業務時，由于是新進入者，市場知名度不夠，導致用戶相信公司的服務質量、愿意接受公司的服務需要的時間較長；而且由于前期一次性固定資產投資（網絡覆蓋投資）較大，固定資產折舊較大，繳費用戶（接受公司服務的用戶）的增長則是一個漸進的過程，需要一定的時間，使得公司的投資在前期會出現一定的虧損，只有經過一段的時間，繳費用戶達到一定的規模后，整個投資才能實現盈利，一旦一個城市進入盈利周期，隨著用戶的開拓，繳費用戶會不斷增加，公司的成本則增加較少，從而公司的盈利會不斷增加。
2011年，公司在了解了長城寬帶的具體經營情況后，決定收購競爭對手長城寬帶，主要基于以下幾點理由：
1、減少公司的投資金額
參考同行業經驗，結合目前公司的實際投資情況，一般寬帶互聯網接入的固定資產投資為：新增一個覆蓋用戶的投資金額為140元/戶，新增一個繳費用戶需要再增加的投資金額為125元/戶。
截至2011年6月30日，長城寬帶的覆蓋用戶為1200萬戶，繳費用戶為220萬戶，如果公司自己投資建設和長城寬帶相同規模的互聯網接入工程，不考慮可能需要的時間，僅僅測算固定資產投入，需要的投資合計為19.55億元，50%股權對應的固定資產投資金額為9.78億元，比公司實際購買長城寬帶50%股權的資金6億元超出3.78億元，雖然不足公司加上承接債權部分的4.84億元，但是考慮長城寬帶經過12年的時間才達到目前的規模，即使公司新投資按照一般時間即6年的建設期考慮，整個建設期的資金成本巨大，公司還是大大減少了固定資產投入。
2011年公司通過收購長城寬帶50%的股權，不但縮短了公司的投資建設周期，而且節省了固定資產投入（達到相同用戶規模）。
2、大幅縮短甚至避免前期的投資虧損期，快速進入盈利期間
正如前文所述，如果公司通過自建方式投資寬帶互聯網接入工程，在前期的市場拓展期，不可避免的會出現一段時間的持續虧損。長城寬帶的原始股東合計投入資本金9億元，期間還有大量的股東借款支持，才使得長城寬帶達到目前的業務規模。
目前長城寬帶的凈資產和凈利潤較低，主要是由于寬帶互聯網接入投資的特性所致，前期是固定資產投入期，后期是繳費用戶增長期，一旦長城寬帶跨越繳費用戶規模和固定資產折舊的盈虧平衡點，凈利潤就會實現快速增長，達到一個良性的發展階段。
長城寬帶經過近12年的業務拓展，目前業務涉及全國30多個城市，具有一定的市場知名度，用戶接受度也較高，長城寬帶在多個城市已經度過了市場拓展初期的用戶培育期，開始進入盈利快速增長階段。
截至2011年6月30日的審計評估基準日，長城寬帶的覆蓋用戶數為1200萬戶，繳費用戶為220萬戶，繳費用戶占覆蓋用戶的比例為18.33%，遠遠高于公司同期的繳費用戶占覆蓋用戶的比例6.80％，已經進入了一個良性的發展階段。
3、公司和長城寬帶合作后的協同效應
公司與長城寬帶同屬互聯網增值服務業，主營業務均是互聯網寬帶接入服務。公司收購長城寬帶后，雙方的骨干網資源、城域網資源、出口資源、內網資源、機房資源等可以實現快速融合共享，發揮協同效應，有效降低運營成本，提高資源的利用率及性價比，在核心網等成本不變的情況下，單用戶獲取成本將趨于下降，實現"1+1>2"的效果。同時，由于雙方的業務基本相近，物資采購的內容基本相同，工程物資集團采購后可以進一步降低公司的采購成本；通過對同一城市組織架構和職能部門的整合，也可以減少同一個城市的員工數量，降低人力成本和管理費用，雙方合作后的協同效應明顯。
4、未來新業務的拓展
截至2011年6月30日，長城寬帶的繳費用戶數為220萬戶，隨著互聯網技術的不斷發展，未來這個龐大的用戶群也會成為公司不可多得的資源，公司將在此基礎上不斷拓展相關的互聯網增值服務，提高公司的長期可持續發展能力。
綜上所述，2011年公司在決定是否收購長城寬帶50%股權時，公司董事會關注的重點不是長城寬帶當時的凈資產和凈利潤，主要是看重長城寬帶的覆蓋用戶和繳費用戶的規模、市場知名度和用戶接受度以及未來的收益預期。董事會認為收購長城寬帶可以減少公司的固定資產建設周期、降低公司的固定資產投入資金，大幅縮短甚至避免前期的投資虧損期，快速進入盈利期間，并進一步拓展公司未來的長期可持續發展能力。
在充分了解長城寬帶的具體經營情況后，經過審慎決策，2011年11月25日，董事會召開八屆三十一次會議審議通過了公司收購長城寬帶50%的議案，決策過程中董監高根據中國證監會和上海證券交易所的規定履行了勤勉盡責義務，交易價格是產權交易所掛牌出讓價格，是交易雙方真實意愿的表達，交易價格公允，公司已經根據中國證監會和上海證券交易所的規定進行了信息披露，相關的信息披露內容真實準確完整。
三、在披露長城寬帶會計差錯更正的同時，公司還披露了重大資產購買預案，擬以7.5億元以掛牌競買方式從中信網絡手里長城寬帶另外50%股權。而根據長城寬帶審計后的財務報告，2011年底其凈資產為-1.2億元。請財務顧問對相關問題的合規性進行核查。
〔答復〕：
作為鵬博士本次重大資產購買的獨立財務顧問，東海證券對鵬博士《重大資產購買預案》進行了核查，和公司的董事、監事和高級管理層人員以及擔任公司年審和長城寬帶年審的會計師進行了溝通，并出具了《重大資產購買預案之獨立財務顧問核查意見》，經過我們的核查，我們認為：
1、長城寬帶目前的凈資產不能公允反映其自身的價值
長城寬帶成立于2000年，經過12年的建設和運營，股東合計投入資本金達到9億元人民幣，還有9億元左右的股東借款支持，達到了目前的業務規模。
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本文標題：鵬博士公告稱長城寬帶凈資產審查后為負
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