導讀：雅虎今日向美國證券交易委員會(SEC)提交了最新的文件，披露了5月20日與阿里巴巴達成股權回購協(xié)議的全部細節(jié)，以下為該SEC文件翻譯全文。
2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集團，以及雅虎的全資子公司雅虎香港控股公司達成股票回購及優(yōu)先股出售協(xié)議(以下簡稱“回購協(xié)議”)。雅虎此前持有阿里巴巴集團1,046,565,416股普通股，占阿里巴巴集團全部流通股的約42%。
根據(jù)回購協(xié)議的條款，各方同意：
1)阿里巴巴集團最初將回購最少2.615億股，最多5.23億股股份，最低價格為每股13.50美元。阿里巴巴集團將以現(xiàn)金和最多8億美元的優(yōu)先股來完成交易。
2)當阿里巴巴集團完成IPO(首次公開招股)，并符合以下特定條件時，雅虎將出售最多2.615億股股份。這有可能是向阿里巴巴集團出售，或在阿里巴巴集團的IPO中出售。
3)在初始回購完成后，各方將修改并重新發(fā)布當前的股東協(xié)議，涉及雅虎、軟銀、馬云、蔡崇信和阿里巴巴集團其他一些股東。馬云和蔡崇信均為阿里巴巴集團股東、董事及執(zhí)行高管。
4)在初始回購完成后，根據(jù)雅虎和阿里巴巴集團之間的技術與知識產(chǎn)權授權協(xié)議，阿里巴巴集團將向雅虎支付5.5億美元，作為未來某些特定的專利授權費。各方還將修改并重新發(fā)布技術與知識產(chǎn)權授權協(xié)議。
5)在初始回購完成后，各方將修改并重新發(fā)布當前的注冊權協(xié)議，涉及雅虎、軟銀、阿里巴巴集團管理層成員，以及其他列舉的相關方。這一修改將使雅虎可以出售剩余的阿里巴巴集團股份。
6)在初始回購完成后，各方將終止某些特定的限制條款。這些條款限制了雅虎在中華人民共和國境內(nèi)參與競爭的可能性。
初始回購
根據(jù)回購協(xié)議的條款，阿里巴巴集團最初將回購2.615億至5.23億股股份，具體回購數(shù)量將根據(jù)阿里巴巴集團籌資的情況。如果阿里巴巴集團“合格的轉(zhuǎn)售”帶來至少10億美元的毛收益，那么雅虎將出售2.615億股阿里巴巴集團股份。如果“合格的轉(zhuǎn)售”帶來至少20億美元的毛收益，那么雅虎將出售5.23億股股份。其中，2.615億股股份的出售將取決于阿里巴巴集團是否能獲得足夠資金，以完成回購。根據(jù)阿里巴巴集團具體的籌資額，雅虎出售的股份將在2.615億股至5.23億股之間線性增加。
“合格的轉(zhuǎn)售”意指阿里巴巴集團將股份出售給除馬云、蔡崇信、軟銀或相關方的其他投資者，其中至少25%股份應當被出售給除阿里巴巴集團當前股東以外的其他投資者。具體的籌資由阿里巴巴集團負責。雅虎將以大于每股13.50美元的價格向阿里巴巴集團出售股份，并根據(jù)阿里巴巴集團的籌資情況以折價出售。
對于轉(zhuǎn)售價格低于15.43美元的股份，折價率為12.5%(但雅虎出售價格不低于每股13.50美元)。對于轉(zhuǎn)售價格為15.43至19.29美元的股份，折價率為12.5%至20%。對于轉(zhuǎn)售價格高于19.29美元的股份，折價率為20%。如果阿里巴巴集團出售優(yōu)先股或其他衍生證券，而不是普通股，那么雙方將根據(jù)已達成一致的公式來確定等價的普通股價格。
如果阿里巴巴集團未能完成至少10億美元毛收益的“合格的轉(zhuǎn)售”，那么雅虎有權要求阿里巴巴集團以每股13.50美元的價格回購2.615億股股份。
阿里巴巴集團可能拿出8億美元優(yōu)先股，而不是現(xiàn)金用于初始回購。阿里巴巴集團最終動用的優(yōu)先股可能不到8億美元，這將與回購總共5.23億股股份的完成情況有關，并與回購協(xié)議保持一致。阿里巴巴集團沒有被強制要求使用優(yōu)先股，因此也可以進行全現(xiàn)金的交易。
在以下情況下，阿里巴巴集團沒有被要求完成初始回購：1)在2012年9月20日之前(但阿里巴巴集團可以選擇這樣做，如果該公司完成“合格的轉(zhuǎn)售”，并獲得其他必要的融資)；2)如果交易由于某些特殊狀況而延期，那么交易應在雙方定義的“收費和營銷期”內(nèi)完成。
帳后價格調(diào)整
如果阿里巴巴在初期股權回購完成后，以每股更高價格出售股本權益獲得5億美元以上收入，并將收入用來回購阿里巴巴或子公司股權權益、或償還特定債務，雅虎將有權進行價格調(diào)整。調(diào)整后的價格根據(jù)加權平均數(shù)計算，并將所有以普通股等價基點銷售的股票考慮在內(nèi)。
帳后價格調(diào)整適用于阿里巴巴在截至2013年4月30日的9個月初期股權回購前的股權再融資，不過如果發(fā)生在征稅和營銷期，并且未能在2012年9月20日前結束，該期限將在阿里巴巴進入約束性合理價格轉(zhuǎn)售阿里巴巴股份的6個月后終止，又或者在阿里巴巴進入約束性股權證券(除股份外)銷售，而銷售價格將增加按照商定計算公式雅虎因為股權回購收益增加的情況下。
IPO回購
如果阿里巴巴在未來完成合格的IPO，雅虎將根據(jù)阿里巴巴的選擇，要么在IPO的同時將2.615億股股票賣回阿里巴巴，要么賣給IPO購買者。如果股票賣回阿里巴巴，每股回購價相當于低于指定價格和承銷商折扣的IPO發(fā)行價。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未啟動合格的IPO，雅虎將有權在阿里巴巴未來上市時以銷售自主股份的方式賣出上述股票。一個“合格”的IPO必須滿足以下標準：1)，毛收入不低于30億美元。2)，阿里巴巴在香港證券交易所或美國證交所上市，或在特定情況下，在中國大陸上市。3)，IPO發(fā)行價較阿里巴巴回購雅虎股份每股價格溢價110%。4)，其中一家全球IPO承銷商由雅虎選擇。
優(yōu)先股
如果向雅虎新發(fā)優(yōu)先股，優(yōu)先股半年期股息率每年將增長10%，至少3%以現(xiàn)金支付，剩余算入清算優(yōu)先權中。股息率受到阿里巴巴信用評級下調(diào)、商定評級體系的影響。在優(yōu)先股被贖回前，阿里巴巴不需要為其股票支付股息。阿里巴巴必須使用相當于清算優(yōu)先權價格的現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，這其中包含應計股利：1)，在發(fā)行期到10周年時，2)，阿里巴巴發(fā)生根本變革(比如，阿里巴巴控制權變化、阿里巴巴破產(chǎn)、阿里巴巴資產(chǎn)大幅出售、阿里巴巴重要子公司分拆以及其它特定情況)，3)無法支付最低現(xiàn)金紅利后的30天，受到與阿里巴巴高級借貸人的談判陷入停滯影響，雅虎可在18個月后自由轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，阿里巴巴可在任何時間以清算優(yōu)先權的價格贖回，這其中包括應計紅利，不可改變。優(yōu)先股將不具備任何治理、投票和贊同權，除非發(fā)生以下因素：1)，阿里巴巴普通投票權修正，可能對優(yōu)先股造成負面影響，2)，禁止發(fā)行高于優(yōu)先股的股權證券，3)，在阿里巴巴兼并、清算或其他特定重大公司事項時做出的慣用保護規(guī)定。
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本文標題：雅虎披露與阿里巴巴股權回顧協(xié)議SEC文件全文
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