優(yōu)先股
如果向雅虎新發(fā)優(yōu)先股，優(yōu)先股半年期股息率每年將增長10%，至少3%以現(xiàn)金支付，剩余算入清算優(yōu)先權(quán)中。股息率受到阿里巴巴信用評級下調(diào)、商定評級體系的影響。在優(yōu)先股被贖回前，阿里巴巴不需要為其股票支付股息。阿里巴巴必須使用相當(dāng)于清算優(yōu)先權(quán)價格的現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，這其中包含應(yīng)計(jì)股利：1)，在發(fā)行期到10周年時，2)，阿里巴巴發(fā)生根本變革(比如，阿里巴巴控制權(quán)變化、阿里巴巴破產(chǎn)、阿里巴巴資產(chǎn)大幅出售、阿里巴巴重要子公司分拆以及其它特定情況)，3)無法支付最低現(xiàn)金紅利后的30天，受到與阿里巴巴高級借貸人的談判陷入停滯影響，雅虎可在18個月后自由轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，阿里巴巴可在任何時間以清算優(yōu)先權(quán)的價格贖回，這其中包括應(yīng)計(jì)紅利，不可改變。優(yōu)先股將不具備任何治理、投票和贊同權(quán)，除非發(fā)生以下因素：1)，阿里巴巴普通投票權(quán)修正，可能對優(yōu)先股造成負(fù)面影響，2)，禁止發(fā)行高于優(yōu)先股的股權(quán)證券，3)，在阿里巴巴兼并、清算或其他特定重大公司事項(xiàng)時做出的慣用保護(hù)規(guī)定。
完成條件
雙方在回購協(xié)議中的義務(wù)受制于慣用完成條件，初期回購交易的完成預(yù)計(jì)將在回購協(xié)議簽署日--2012年5月20日--開始后的6個月內(nèi)完成。
終止規(guī)定
回購協(xié)議包括了終止權(quán)以及其它在初期回購交易完成前的規(guī)定，回購協(xié)議將在發(fā)生以下條件時可能被終止：1)，各方對書面協(xié)議無異議，2)，無論是雅虎還是阿里巴巴，協(xié)議遭到政府的永久性禁止，3)，雅虎可終止協(xié)議，如果發(fā)生以下條件：i)，如果阿里巴巴在完成初期股權(quán)回購時執(zhí)行的所有義務(wù)都令人滿意，但是初期回購未能在2012年9月20日前完成，又或在征稅和營銷期的最后一天，ii)，初期回購無法在2012年11月20日前完成，又或在征稅和營銷期的最后一天，iii)，阿里巴巴違反了上述協(xié)議、擔(dān)保、條款，并且無法彌補(bǔ)。4)，阿里巴巴可終止協(xié)議，如果發(fā)生以下條件：i)，初期回購未能在2012年11月20日前完成，又或在征稅和營銷期開始于2013年2月20前，ii)，雅虎違反了上述協(xié)議、擔(dān)保、條款，并且無法彌補(bǔ)。
如果阿里巴巴違反回購協(xié)議，雅虎的補(bǔ)救措施如下：1)，終止回購協(xié)議，2)，強(qiáng)制讓阿里巴巴回購2.615億股股票。如果雅虎違反回購協(xié)議，阿里巴巴的補(bǔ)救措施如下：1)，終止回購協(xié)議，2)，強(qiáng)制讓雅虎出售回購股份，3)，讓TIPLA(技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議)修正案生效，在特定情況下回購2.615億股股票。如果雅虎遭到強(qiáng)制禁令未能完成協(xié)議，阿里巴巴可以選擇讓TIPLA修正案生效，也可以尋求退還1億美元的費(fèi)用。
TIPLA修正
如果回購協(xié)議中規(guī)定的初期回購?fù)瓿膳c回購協(xié)議中的特定終止條件一同發(fā)生，雅虎與阿里巴巴將進(jìn)入TIPLA修正程序。在TIPLA修正生效后，阿里巴巴將根據(jù)此前TIPLA的規(guī)定向雅虎初期支付5.5億美元以作為未來的特定授權(quán)使用金，并隨后按照TIPLA的規(guī)定自生效期起向雅虎支付授權(quán)費(fèi)，直至生效期滿四年或執(zhí)行一個合格的IPO。雅虎自生效期后將授權(quán)阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited、中國雅虎使用過渡期的商標(biāo)授權(quán)繼續(xù)運(yùn)營中國雅虎網(wǎng)站和服務(wù)四年的時間。在生效期滿一年前，阿里巴巴也將授權(quán)雅虎在中國大陸以外使用阿里巴巴專利及專利應(yīng)用，具體條例受限于較早指定的特定事項(xiàng)終止和暫停規(guī)定。
新股東協(xié)議
依然新股東協(xié)議，在初期股權(quán)回購之后，阿里巴巴董事會在IPO前將擁有四名董事，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權(quán)利，雅虎和軟銀擁有相同權(quán)利，雅虎對以下事項(xiàng)不再擁有單方批準(zhǔn)權(quán)：1)，特殊債務(wù)和股權(quán)發(fā)行，2)阿里巴巴進(jìn)入中國大陸以外的市場。雅虎、軟銀和阿里巴巴董事對員工股權(quán)計(jì)劃、改變控制交易等擁有投票權(quán)。新股東協(xié)議還提高了收購門檻，這些都需要董事會大部分董事的批準(zhǔn)。
新股東協(xié)議還標(biāo)明了IPO前阿里巴巴需滿足的特定條件：雅虎和軟銀各自的投票權(quán)超過35%，聯(lián)合投票權(quán)超過49.9%。在阿里巴巴IPO滿足上述條件后，雅虎有投票權(quán)的股份必須超過19.9%，軟銀必須超過(1)35.5%減去雅虎所擁有股份，(2)所有阿里巴巴流通股份的30%，由管理層成員指定。
根據(jù)新股東協(xié)議，雅虎、軟銀和管理層成員繼續(xù)擁有對應(yīng)所持股份的首要投票權(quán)以及相關(guān)權(quán)利，但是這種權(quán)利將在阿里巴巴IPO完成滿足特定條件后終止。
修訂登記權(quán)協(xié)議
根據(jù)阿里巴巴在完成IPO后的修訂登記權(quán)協(xié)議，軟銀和特定阿里巴巴股東(統(tǒng)稱為“持有者”)將至少擁有30%要求登記的流通股，這取決于特殊限制，阿里巴巴必須在美國啟動IPO的情況下。而且阿里巴巴IPO所發(fā)行股份至少有10%由持有者持有，這種要求限制在阿里巴巴啟動合格IPO后終止。持有者擁有附帶登記權(quán)(piggyback right)，但是這種權(quán)利并不適用于阿里巴巴IPO，阿里巴巴可在IPO后向承銷商發(fā)行股份時保留附帶登記權(quán)。阿里巴巴也可向現(xiàn)有股東和未來股東授權(quán)附帶登記權(quán)。為了防止阿里巴巴啟動任何新股發(fā)行，持有者將和承銷商一起進(jìn)入180天的鎖定期。在阿里巴巴IPO后，雅虎也許可以要求阿里巴巴為其特定大規(guī)模股票的出售提供營銷支持。
推薦閱讀
神舟租車業(yè)務(wù)以短租、零租為主，經(jīng)營風(fēng)險比長租模式更高。 中國最大的連鎖租車公司——神州租車當(dāng)?shù)貢r間5月23日向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件稱，公司決定撤回赴納斯達(dá)克IPO(首次公開募股)的申請。 神州租車內(nèi)>>>詳細(xì)閱讀
本文標(biāo)題：雅虎披露SEC文件：馬云管理層將持股36.17%
地址：http://www.xglongwei.com/a/04/20120525/63276.html
網(wǎng)友點(diǎn)評
精彩導(dǎo)讀
科技快報
品牌展示