醞釀六年的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱“辦法”)6月15日開始向社會公開征求意見。這意味著股東人數超過200人、但是不在滬深證券交易所上市的公眾公司將正式獲得準生證。此外，該辦法的出臺，也為籌備中的全國性場外交易市場(“新三板”)鋪平了道路。
放松管制實行非實質性審核
證監會非上市公眾公司監管部(下稱“公眾公司部”)將負責非上市公眾公司的審核和監管。但與主板發行審核相比，非上市公眾公司的監管在核準內容、監管方式方面將有相當大的差別，集中體現了證監會“簡化行政審批、放松行政管制”的改革思路。
2006年修訂的《證券法》擴大了證券市場統一監管的范圍，將公開發行不上市的股份公司納入證監會監管范疇。進一步說，這一規定劃出了一條“200人”的紅線，只要股東人數超過200人，就觸及了公眾利益，必須接受證券監管部門的統一監管。其后，證監會也相應成立了公眾公司部，并開始起草相關的監管辦法。然而，這一管理辦法遲遲未能推出。在這期間，公眾公司部的主要工作僅有打擊非法證券活動一項。
按照辦法的要求，非上市公眾公司在準入條件方面，不設財務門檻，沒有盈利指標要求；在準入程序上，不設類似發審委的組織，也不實行保薦制度，核準程序大大簡化。在具體審核工作中，證監會對公司的持續盈利能力也不做實質性的判斷，重點審查公司的治理是否規范，是否按照信披規則真實、準確完整地披露信息等。
在信息披露的方式上，辦法本著“突出重點、降低成本”的原則，要求非上市公眾公司強化投資者關心的公司核心競爭力和風險因素的披露；在披露頻率上只要求披露半年報和年度報告，不要求披露季度報告；要求在中國證監會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監會的電子化信息披露規范體系。此外，該辦法還對強化公司自治和規范運作方面做了具體的規定。
只允許向特定對象發行
非上市公眾公司的形成大體有兩類：一是因為公司的股票向特定對象轉讓或者發行導致股東累計超過200人，這類情況包括司法判決、行政劃轉、繼承、財產分割、股東自行轉讓等；第二類是股票以公開的方式向社會公眾轉讓的公司。
按照現有證券法規，公開發行后，不允許不上市。換句話說，公開發行必然伴隨著上市的行為。因此，公開發行并上市的公司，就成為了主板和創業板的上市公司。而定向發行、定向轉讓和公開轉讓三種情形的公司可以不上市，也就納入了非上市公眾公司的范疇。
順著這一思路，辦法突出了嚴格的風險防范措施。非上市公眾公司禁止向一般社會公眾發行股票，只允許私募發行；將建立定向發行制度和投資者適當性制度，要求參與者具備相應的風險認知和承受能力，限定每次發行合計不超過35人。
考慮到小微企業和創新型企業的特點，非上市公眾公司將建立儲架發行模式，允許一次發行審核后，公司在3個月內完成首期發行，且發行數量不超過50%，其余可以在12個月內擇機募集。另外，還將建立快速融資豁免機制：定向發行后股東累計不足200人的，或者在12個月內發行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可以自辦發行、事后備案，為企業快速融資建立綠色通道。
“新三板”障礙掃除腳步漸近
“未來在新三板等多層次資本市場掛牌交易的非上市公眾公司，必須滿足我們這個辦法的監管要求。”證監會相關人士在回答第一財經日報《財商》記者提問時表示。
此前，證監會副主席姚剛曾表示“新三板”將允許股東人數超過200人，而地方區域性的場外市場則為200人以下的股份公司服務。辦法的出臺，為“新三板”服務非上市公眾公司的掛牌交易掃除了障礙，同時也為其實行備案制、定向發行等制度提供了空間。
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