四年前的夏天，剛剛拿到恢復IPO后首單項目的三金藥業(yè)(SZ.002275)或許怎么也沒有想到，迎接它的并不是一場洋溢歡樂和祝福的慶功宴，而是一封寄給證監(jiān)會和廣西證監(jiān)局的實名舉報信，直指招股書中披露的員工薪酬不實和高管認購法人股時資金來源造假。
盡管受舉報門困擾的三金藥業(yè)最終得以順利上市發(fā)行，但是IPO舉報所代表的項目“陽光化”的變革，值得行業(yè)深思。
十大方面
“上市遭遇舉報并不鮮見，以我們經(jīng)手的項目來看，收入確認、PE腐敗、企業(yè)董事經(jīng)理重大違法行為、企業(yè)自身違法行為，這些方面都被人舉報過。”一位深圳地區(qū)保代人士向記者透露。
其中沖刺創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)由于規(guī)模相對較小，抗風險能力相對較差，財務狀況不穩(wěn)定，更容易遭受到各方舉報。根據(jù)漢鼎咨詢一份研究報告，截至去年4月，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板部共收到200多封舉報信，涉及100多家企業(yè)。其中188件舉報信已辦結，辦結率為92.61%。
漢鼎咨詢指出，創(chuàng)業(yè)板公司舉報信主要涉及十個方面：
一、關聯(lián)交易多，利潤過度包裝。如公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其關聯(lián)公司存在大量關聯(lián)交易，導致財務數(shù)據(jù)失真。
二、內(nèi)控存在重大缺陷，比如獨立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實際控制人的狀況變動未實時披露。
三、歷史沿革問題，股權變更沒有依據(jù)。
四、稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過程中補稅，但與當?shù)卣疀]有達成默契和共識，倉促申報材料，導致被舉報。
五、利潤操作痕跡太過明顯，比如違背會計準則規(guī)定轉回了以前年度確認的長期資產(chǎn)減值損失，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。
六、隱瞞報告期內(nèi)被行政處罰的事實，比如在報告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況，不符合“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為”的規(guī)定。
七、募投項目尚未取得生產(chǎn)許可。
八、業(yè)務和技術數(shù)據(jù)真實性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程。
九、國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價有失公允，比如企業(yè)在國資改制過程中，將國有資產(chǎn)價格做的很低，并且在引進私募過程中沒有合法合規(guī)的審批手續(xù)。
十、高新技術企業(yè)認定材料明顯造假，或現(xiàn)有專利及申請專利情況與事實不符。
“項目放在陽光下”
而伴隨預披露制度的推出，監(jiān)管層對招股書信披質(zhì)量的要求更達到新高度。“招股書是法律文件，要嚴謹、風險要充分揭示，不會因為企業(yè)有一個風險而否決。”證監(jiān)會有關部門負責人在今年第一期保薦人代表大會上表示。
該負責人指出，目前發(fā)行人招股書的情況是“材料粗糙，發(fā)行人先排隊再完善，一邊審核一邊修改”，而媒體輿論監(jiān)督以及預披露受理即披露要求能夠提高申報材料制作質(zhì)量。
記者從投行人士處了解到，遭遇舉報已經(jīng)成為影響創(chuàng)業(yè)板公司IPO審批進度的一大重要原因。
因舉報內(nèi)容大多來自競爭對手方面，主要涉及專利糾紛和財務信息舉報，屬發(fā)審過程中最為關注的重大或有事項范疇，因此監(jiān)管層對此頗為重視。
“現(xiàn)在監(jiān)管層對帶線索的舉報都要求進行核查，一定要認真回答反饋意見中提出的問題，很多可能來自于舉報中提到的方面。”有資深保代人士向記者透露，“值得注意的是，發(fā)審委審核過程中，若舉報情況不能得到澄清，也會名正言順的成為企業(yè)被否理由。”
盡管上市舉報提及事項會加大保薦機構的盡職調(diào)查的工作強度，但多數(shù)保代在采訪中表示，歡迎能夠曝光企業(yè)核心問題的有價值舉報，同時也希望監(jiān)管層采取措施嚴懲惡意舉報。
“項目放在陽光下，對提升擬上市企業(yè)質(zhì)量是有效的，而且會幫助投行化解風險。如果真有嚴重問題，寧愿上會前被舉報，被批，也不愿帶病上市。保薦人更看重自己的名譽。”有資深保薦代表人對此表示。
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本文標題：IPO舉報信的前世今生：涉及十大方面違規(guī)
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