7月25日，似乎為了彰顯自己對公司的信心，新東方教育科技集團(NYSE：EDU)掌門人俞敏洪如約踏上了中國企業家俱樂部的訪英之旅。此前一周多，他的公司遭遇了一場驚濤駭浪。
北京時間7月17日晚間，新東方于美國時間周二盤前發布2012年度四季度財報，在財報中稱公司于7月13日收到美國證券交易委員會(下稱SEC)關于其可變利益實體(下稱VIE)股權變更的調查函。新東方股價隨之應聲而落。周二收盤報14.62美元，較前一天下跌了34.32%。
更令人意想不到的是，就在第二天，以做空中國概念股而知名的美國渾水公司(Muddy Waters)在網站上發布了一份近百頁的研究報告，并配有與新東方首席財務官的通話錄音等材料，強烈建議投資者賣出新東方的股票。渾水公司對新東方的主要指責是刻意隱瞞加盟店信息、營業收入財務造假、稅收減免不合理，以及審計出現漏洞等。
新東方股價隨后應聲下跌5.12美元，股價跌破10美元，報9.5美元，跌幅為35.02%。兩日累計跌幅57.32%，創五年新低。
針對渾水的報告，新東方董事長俞敏洪采取了積極回應的態度。他第一時間在新浪微博上對渾水的指責逐一給予了反擊，他表示，“1.新東方沒有私有化退市計劃； 2.盡管本人不喜歡上市，但上市了就必須一心一意經營；3.新東方學校全是直營店，泡泡少兒在一些非直營城市的合作校，只把合作費并入財報； 4.新東方一直守法納稅經營； 5.新東方尊重美國證監委關于VIE調查，努力保護投資者利益； 6.不管發生什么事情，學生和員工利益高于一切”。
隨后，新東方也宣布，包括董事長俞敏洪、首席財務官謝東螢、執行副總裁周成剛、國內業務執行總裁陳向東和高級副總裁沙云龍在內的公司高層人員已通報公司，計劃未來三個月里動用個人資金在公開市場回購最多5000萬美元新東方美國存托股(下稱ADS)。這一舉措使得上周五新東方股票大漲15.27%。
但截至7月26日記者發稿時，新東方收盤價為11.72美元，比消息公布前的股價跌去近半，投資者依然損失慘重。
新東方教育科技集團是由1993年11月16日成立的北京新東方學校發展壯大而來，由一所以出國考試培訓為主的私立教育機構，發展成一家集教育培訓、圖書出版、出國留學服務、職業教育、在線教育、教育軟件研發等于一體的大型綜合性教育科技集團。公司于2006年9月7日在紐約證券交易所正式掛牌上市，成為我國首家在海外上市的教育科技企業。這次遭SEC調查和渾水炮轟的事件，令外界頗為關注，并迅速引起市場上對中概股的又一輪做空風潮。
北京時間7月24日，美國律師事務所Glancy Binkow & Goldberg LLP宣布在加州中部地方法院向新東方發起集體訴訟，其代表的是在2009年7月21日至2012年7月17日之間購買了新東方ADS的投資者。
身在英國的俞敏洪用手機短信的形式回復了《財經》(博客，微博)記者的置評請求，他表示，“我現在不想對渾水的觀點發表意見，因為新東方已經進入司法程序，所以我要盡量保持沉默，我的觀點都在我的微博上了”。
禍起VIE
7月11日，新東方宣布簡化北京新東方教育技術公司(下稱北京新東方)的股權結構，以進一步加強公司治理，北京新東方即新東方在國內的可變利益實體(VIE)。該變更已于2012年1月完成，5月已在工商局注冊變更。
據新東方CFO謝東螢在業績發布會上的解釋，SEC的調查函主要針對北京新東方的股權結構調整的依據是否充分，以及合并報表受影響的情況。
他進一步解釋說，新東方在2002年設立VIE，2006年上市時創始人中的11個均是VIE股東。到目前為止其中10個VIE股東已經離職，沒有或僅持有少量股份，而且基本不涉及到公司管理的任何層面。
去年支付寶VIE事件引發眾多擔憂后，新東方開始審視自身，清理其他10個股東股份，通過無對價協議將VIE股權100%轉移到俞敏洪控制的實體下，而變更之前俞敏洪只占53%。這實質上是在加強VIE結構，本意是為了更好地維護美國上市公司的股東利益。
對于新東方為何主動調整VIE機構，謝東螢解釋說，中國公司VIE股東曾經發生過即使合同明確規定也拒絕簽署的情況，為了避免將來發生類似情況，新東方采取主動調整VIE模式。
謝東螢坦言，“我猜想這是因為SEC認為新東方此次的VIE結構調整與去年馬云支付寶VIE事件類似，但實際上兩者完全是不一樣的。新東方此次的VIE結構調整是光明正大的。”
在新東方的業績發布會上，謝東螢表示，新東方正配合SEC的調查。7月20日，新東方也宣布由公司董事會成立獨立特別委員會，針對渾水公司于7月18日發布的有關新東方的做空報告展開獨立調查。委員會由公司三位獨立董事組成，包括李廷斌、李彥宏和楊壯。
新東方在公告中表示，相信渾水的報告有許多事實性的錯誤、誤導性的猜測和惡意的解讀。然而，為了向股東展示公司最大的透明度，該公司董事會決定成立獨立特別委員會以應對指控，在接受調查期間，公司管理部門將全力配合該委員會。
所謂VIE(或稱“協議控制”)結構，是指離岸公司通過與境內實體公司簽訂控制協議，而非股權控制的方式掌控境內實體，成為境內實體的實際受益人和資產控制人。在VIE結構下，境內實體的利益通過控制協議轉給了離岸公司，利益的實際享有者是離岸公司的股東，而境內實體的股東不再享有。
在中國，互聯網或實體教育類企業由于外資準入的限制，無法通過正規途徑謀求海外上市，因此，VIE成為上述行業民營企業謀求海外上市過程中進行政策性規避的產物。
而中美之間，對于資本市場的游戲規則、民營企業的經營環境存在巨大的理解偏差。渾水公司的做空報告一出，盡管其中存在不實之處，依然在市場上引起軒然大波。新東方和渾水公司更就民辦教育機構是否屬于“國有資產”、新東方是否有資格享受稅收優惠、新東方特許加盟店是否并入表內等問題展開了激烈的隔空辯論。
在俞敏洪看來，股權變更有利于保護投資者；但在注重規范的美國投資者眼中，把所有股權集中在一人之手，難免令人生疑。俞敏洪也曾有些無奈地對媒體表示，“VIE結構永遠是法律的模糊地帶。其實就看控制VIE的人品如何，就這么簡單。”
某國內專門從事VIE設計的律師對《財經》記者表示，由于其他股東的海外股權已減持，新東方VIE股權集中在俞敏洪一人名下，將海外上市公司的股權和VIE的結構進行了統一，從律師角度看，風險更小。
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本文標題：新東方渾水劫：禍起VIE結構調整
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