狐貍為了躲避獵人的追捕，往往想盡一切辦法，甚至挖個洞藏在下面，而獵人也會想方設(shè)法將狐貍從洞里趕出來。
有時投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)者周旋的過程就有點(diǎn)類似狐貍與獵人，在投資之前，創(chuàng)業(yè)者往往會有選擇地披露信息，回避甚至隱藏其他的一些內(nèi)容。而投資人則希望能不惜一切手段把所有想知道的信息都挖掘出來。
這種角斗在盡職調(diào)查階段尤為明顯。原本投資機(jī)構(gòu)寄希望于由律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師等第三方機(jī)構(gòu)組成盡職調(diào)查小組，通過對擬投企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、產(chǎn)品、市場需求、競爭優(yōu)勢、財(cái)務(wù)狀況等方面做全面深入的審核，以此來幫助他們判斷擬投企業(yè)的投資價(jià)值。而這也是盡職調(diào)查的最大意義所在，但實(shí)際情況卻并非如他們所愿。
瑞士洛桑國際管理發(fā)展學(xué)院創(chuàng)業(yè)與金融系教授伯努瓦·雷勒直言不諱地指出，“投資機(jī)構(gòu)總是覺得這種外部的盡職調(diào)查會給他們提供他們想要的所有答案，但實(shí)際上這個過程給大家提供的信息是非常有限的，不管花了多少錢去做這個盡職調(diào)查，永遠(yuǎn)不可能用這個盡職調(diào)查去擺脫對一些信息的不確定性。”
如何才能拿到企業(yè)最真實(shí)的信息、創(chuàng)業(yè)者最真實(shí)的想法這對投資機(jī)構(gòu)而言已變得越來越難。
“像牙醫(yī)一樣”
據(jù)記者了解，雖然每個投資機(jī)構(gòu)對擬投項(xiàng)目都會有一定的盡職調(diào)查周期，但聘請專業(yè)第三方機(jī)構(gòu)來調(diào)查分析所有信息的做法在國內(nèi)已越來越少。畢竟一個高質(zhì)量的盡職調(diào)查，持續(xù)幾周到幾個月，涉及多方面專家，動輒上千萬元的花費(fèi)，無論在人力成本還是時間成本上都是一種消耗。如果最后得出的結(jié)論仍然不是真實(shí)的，這對于投資機(jī)構(gòu)而言，無疑是筆折本的買賣。
特別是對于一些早期企業(yè)而言，眼下的盡職調(diào)查已非常簡單。一位本土VC合伙人告訴記者，一些初創(chuàng)企業(yè)在發(fā)展階段會面臨沒有產(chǎn)品，沒有任何銷售業(yè)績、利潤和現(xiàn)金流，或是團(tuán)隊(duì)還非常小，客戶還在發(fā)展階段，所以此時要分析和挖掘的信息就非常有限，很多不確定性是客觀存在的，無法進(jìn)行精確的評估，一般盡職調(diào)查的重點(diǎn)就是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的能力以及產(chǎn)品的行業(yè)發(fā)展前景，而這些工作大多會由投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部的團(tuán)隊(duì)完成，不會外聘第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)參與。
即便是一些已步入成長期的企業(yè)，已有確鑿的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及產(chǎn)品，要想借助外力獲取現(xiàn)成可靠的信息也并不容易。上述合伙人直言，“創(chuàng)業(yè)者往往會傳遞給投資人一些非常棒，看起來非常具有前景的商業(yè)發(fā)展提案，避重就輕地提供一些企業(yè)的信息，用一些華麗的詞藻說服投資機(jī)構(gòu)注資。”上述合伙人說，“創(chuàng)業(yè)者講故事的能力越來越強(qiáng)，不少企業(yè)都會跟我講未來愿景是要成為中國的××企業(yè)，但顯然都是一些不切實(shí)際的言論。”
正是因?yàn)檫@種信息的不對稱，也開始讓投資機(jī)構(gòu)尋求用更好的方法從創(chuàng)業(yè)者的口中獲取一些對他們而言有用的信息，給自己的盡職調(diào)查把關(guān)。雷勒說，這就像是一位牙醫(yī)，一定要一直深入到口腔內(nèi)部才能把蛀牙拔出來。
上述合伙人坦言，眼下對于企業(yè)的盡職調(diào)查更多的還是會把重點(diǎn)關(guān)注在企業(yè)外部的一些信息，比如產(chǎn)品、技術(shù)、市場、競爭對手等，弱化企業(yè)內(nèi)部提供的信息，盡可能地確保獲取結(jié)論的客觀性。
聯(lián)合同行共同調(diào)查
盡職調(diào)查從某種意義上來說是一種投資機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)控制，如何把風(fēng)險(xiǎn)控制到最低，更多時候需要的是智慧。在這場狐貍與獵人的角斗中，國外同行的做法或許值得借鑒。
據(jù)雷勒介紹，在美國的不少投資機(jī)構(gòu)往往會采取聯(lián)合的方式，讓更多的同行參與到投資交易中，聯(lián)合其他的同行進(jìn)行盡職調(diào)查，他們認(rèn)為這是一種產(chǎn)生價(jià)值、增加價(jià)值的重要工具。
比如在想要投資一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)時，他們會選擇對于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)非常了解的投資機(jī)構(gòu)同行，或者是對于這家擬投企業(yè)的潛在客戶非常了解的同行加入到前期的盡職調(diào)查中。
他們的理由是，除了這些擁有不同背景的投資機(jī)構(gòu)能夠給擬投企業(yè)帶來不同的資源外，不同投資機(jī)構(gòu)在不同領(lǐng)域的專業(yè)知識能從不同角度更好地了解被投企業(yè)，以此來提升投資成功的幾率。“從某種意義上來說聯(lián)合投資是在幫助投資機(jī)構(gòu)降低風(fēng)險(xiǎn)，而非單純地分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)。”雷勒認(rèn)為。
此外，國外也有不少同行投資機(jī)構(gòu)在投資條款清單(term sheet)上玩起了花樣，在簽訂正式協(xié)議前再設(shè)置一道考驗(yàn)。雷勒說，一些投資機(jī)構(gòu)會故意設(shè)置一些條款，這些條款就好比是煙幕彈，扔出來的目的就是看看創(chuàng)業(yè)者會有什么反應(yīng)。
比如對于創(chuàng)始人的考察，雷勒就舉了個例子，投資機(jī)構(gòu)會故意在條款上提到在企業(yè)發(fā)展到一定階段時會需要替換掉創(chuàng)始人現(xiàn)在擔(dān)任的CEO身份，找個更合適的人來管理企業(yè)。設(shè)置這個條款的目的是投資機(jī)構(gòu)想知道這個創(chuàng)始人是不是覺得因?yàn)樽约菏莿?chuàng)始人，就有天賦和權(quán)力一定要坐這個CEO的位子。
“一般情況下如果投資人直接詢問的話，創(chuàng)始人可能會給到一個投資人想要聽的標(biāo)準(zhǔn)答案，但如果要想獲得最真實(shí)的想法，美國很多投資機(jī)構(gòu)都會采用這種方法來試探這個CEO的真實(shí)想法。”雷勒說。
此外，創(chuàng)業(yè)者在向投資機(jī)構(gòu)陳述時往往會涉及一系列的事實(shí)，如何來確保這些事實(shí)的真實(shí)性，美國的一些投資機(jī)構(gòu)會在條款清單后列個附件，并把這份附件作為一份擔(dān)保書，如果創(chuàng)始人說的事實(shí)在后面被證明是假的，將會受到一定的懲罰或者支付給投資機(jī)構(gòu)一定的罰款，采用這種方式來加以限制創(chuàng)業(yè)者對企業(yè)實(shí)際情況的無限度夸大。
據(jù)雷勒提供的信息，美國的投資機(jī)構(gòu)在上世紀(jì)六七十年代時曾遭遇17%的風(fēng)投資金都被打了水漂的情況，因?yàn)樗麄兘邮芰藙?chuàng)業(yè)者敘述的所有漫無邊際的內(nèi)容。在他看來，作為投資人，必須要有一定的潛質(zhì)開發(fā)出想要的信息，這是一個非常重要的技能。因?yàn)橥顿Y人有不熟悉的領(lǐng)域，如果在沒有時間、沒有精力去檢查和審核創(chuàng)業(yè)者說的事實(shí)是不是真實(shí)的情況下，就需要尋找更好的方法去代替。
“盡職調(diào)查需要有更多的創(chuàng)造性，在這個過程中要有更多新的方法才能幫助這個投資取得更好的結(jié)果。”雷勒說。
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本文標(biāo)題：投資盡職調(diào)查：一場狐貍與獵人的游戲
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