目前，中國的獨(dú)立董事，其主要作用可能不是代表和維護(hù)中小股東利益，而是“為公司提供資源和為董事會(huì)與高管提供戰(zhàn)略決策顧問的作用”。孫霈說。
今年6月，陷入財(cái)務(wù)造假風(fēng)波的上海某上市公司召開股東大會(huì)，3名獨(dú)立董事(獨(dú)董)集體缺席，小股東們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)深表不滿：獨(dú)立董事領(lǐng)著薪酬，卻連出席最為重要的年度股東大會(huì)的時(shí)間都沒有，如何能讓股民放心？
不過，獨(dú)董們?nèi)毕鞠嚓P(guān)重要會(huì)議并不是意外事件，一些獨(dú)董在不同行業(yè)、不同地域的數(shù)家上市公司兼職，被網(wǎng)友戲稱為“比杜甫還忙”的“勞模”。資本市場(chǎng)總體上表現(xiàn)不濟(jì)，將被描繪成“只簽字，不負(fù)責(zé)”群像的獨(dú)立董事再次推到了輿論的風(fēng)口浪尖。
“勞模”獨(dú)董
最忙獨(dú)董當(dāng)屬中國人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系主任、MPAcc中心主任、EMBA中心主任、教授、博士生導(dǎo)師的徐經(jīng)長(zhǎng)，同時(shí)身兼北京城建(600266.SH)、榮之聯(lián)(002642.SZ)、寶萊特(300246.SZ)、全聚德(002186.SZ)、北新建材(000786.SZ)、奧康國際(603001.SH)6家上市公司獨(dú)董。橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料六大行業(yè)。
繁忙的獨(dú)董不只有徐經(jīng)長(zhǎng)。2011年，2365家上市公司共設(shè)有7685位獨(dú)董職位，平均每家上市公司約有3位獨(dú)董職位。但是事實(shí)上在上市公司擔(dān)任獨(dú)董的總?cè)藬?shù)約5500人，平均每位獨(dú)立董事在1.4家公司任職。
這5500位獨(dú)董中，有近150位身兼3家以上(不包括3家)的上市公司獨(dú)董的職位。有近50位獨(dú)董同時(shí)身兼5家上市公司獨(dú)董，達(dá)到按要求只能最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事的上限。
目前擔(dān)任4家公司獨(dú)董的鄭先(化名)，是一家民營(yíng)企業(yè)CEO，他告訴記者，最高峰時(shí)期曾擔(dān)任過5家公司的獨(dú)董，現(xiàn)在也在逐步減少擔(dān)任獨(dú)董的公司數(shù)，“為了對(duì)股東更加負(fù)責(zé)。”
“每年花在每家公司的時(shí)間在10~15個(gè)工作日。”在鄭先看來，這樣的精力花費(fèi)，自己完全顧得過來。“社會(huì)上對(duì)獨(dú)董有些誤解，其實(shí)就我而言，每次開會(huì)前都需要跟外部會(huì)計(jì)師、董秘、內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行溝通。”對(duì)于獨(dú)董工作橫跨多個(gè)行業(yè)，鄭先表示，比如他在幾家公司中擔(dān)任的都是公司治理與資本運(yùn)作方面的工作，有相通性。
不過這樣的時(shí)間是否足以深入了解上市公司情況，北京師范大學(xué)公司治理研究中心主任高明華教授很是質(zhì)疑。更何況不少獨(dú)立董事往往還有自己的專職工作，如果發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不完整或者不真實(shí)，可能會(huì)需要花時(shí)間去核實(shí)，身兼數(shù)職很難有時(shí)間和精力完成這些工作。所以有的即使參加了董事會(huì)或股東大會(huì)，往往也是盲目跟隨。在他看來，獨(dú)董在2~3家上市公司任職已經(jīng)非常需要精力了。
太忙而分身乏術(shù)的獨(dú)董也不少。據(jù)香港董事會(huì)研究院統(tǒng)計(jì)，2010年A股140家主板公司董事會(huì)缺席抽樣數(shù)據(jù)顯示：實(shí)地會(huì)議612次，通訊會(huì)議542次，在全體董事缺席總量中，獨(dú)董占42.12%。獨(dú)董在董事會(huì)缺席率大大高于全部董事的缺席率，約高40%。
獨(dú)董獨(dú)立性受質(zhì)疑
近日參加獨(dú)立董事培訓(xùn)的邱田(化名)律師，與老獨(dú)董的交流后在微博上感嘆：“獨(dú)立董事制度的作用也是形式大于實(shí)質(zhì)，無論是國企還是民企。”
美國是世界上獨(dú)立董事制度最發(fā)達(dá)的國家之一，然而中國2001年“照貓畫虎”正式引入獨(dú)立董事制度后，代表中小股東利益的獨(dú)立董事們卻自始至終保持了集體沉默，“沒有消化這個(gè)制度就匆忙引用，結(jié)果變成了對(duì)西裝、領(lǐng)帶、皮鞋的要求。這些要求可以具體到規(guī)格、尺寸甚至質(zhì)地，但對(duì)中國公司管理與治理似乎關(guān)系不大。”邱田認(rèn)為。
從美國的經(jīng)驗(yàn)看，復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院孫霈副教授認(rèn)為，獨(dú)立董事能夠有效發(fā)揮作用的前提條件是，公司控股股東持有的股權(quán)比例較低，其他非控制性股東的股權(quán)也較為分散。董事會(huì)可以為獨(dú)立董事保留更多的席位，這樣在以票決制為基本決策原則的董事會(huì)里，獨(dú)董才可能不是“花瓶”。
然而中國的獨(dú)立董事制度中，獨(dú)立董事都是控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領(lǐng)取津貼，“這使得董事會(huì)內(nèi)部缺乏保證獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度環(huán)境。”孫霈說。
此外，中國獨(dú)董在董事會(huì)中的比例還太小，平均比例是1/3，而據(jù)高明華統(tǒng)計(jì)，獨(dú)董人數(shù)超過董事會(huì)人數(shù)一半的僅有4%~5%。“獨(dú)董比例太少，根本無法起到作用，即使是在審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)中也沒有足夠發(fā)言權(quán)。”
相比而言，英美一些國家，獨(dú)董人數(shù)都超過董事會(huì)人數(shù)的一半，絕大部分都超過2/3，而在絕大多數(shù)世界500強(qiáng)企業(yè)中，往往僅有2名內(nèi)部董事，其他都是外部獨(dú)立董事。
他們的外部董事最主要的來源是現(xiàn)任其他公司的高管，由于西方較為透明的資本市場(chǎng)和成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)，對(duì)獨(dú)董來說，如果不能較好履行職務(wù)可能會(huì)聲譽(yù)受到損害，影響到他作為職業(yè)經(jīng)理人的生涯。因此這種市場(chǎng)機(jī)制也支撐和制約著獨(dú)董的盡職履責(zé)。
而在中國，獨(dú)立董事的來源主要是三個(gè)方面，高校學(xué)者成為獨(dú)董第一大來源。高明華認(rèn)為，高校學(xué)者素質(zhì)比較高，獨(dú)立性上沒有問題，但通常會(huì)缺乏公司實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)經(jīng)營(yíng)不夠了解。第二大來源是會(huì)計(jì)師和律師，他們所在的機(jī)構(gòu)與上市公司有著千絲萬縷的關(guān)系。第三類來源是在職或者退休政府官員，以及所在行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人。
目前，中國的獨(dú)立董事，其主要作用可能不是代表和維護(hù)中小股東利益，而是“為公司提供資源和為董事會(huì)與高管提供戰(zhàn)略決策顧問的作用”，孫霈說。另一方面，在有獨(dú)立董事制度的美國，并沒有監(jiān)事會(huì)制度，而中國兩種制度都有并且重疊，這就會(huì)造成“搭便車”現(xiàn)象，都是讓對(duì)方去真正監(jiān)督公司行為，最后誰也起不到作用。
保“獨(dú)”之辯
該如何讓中國的獨(dú)立董事更獨(dú)立地履行職責(zé)？
要治獨(dú)董的“病”，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所巴曙松在接受媒體采訪時(shí)就表示，要在完善公司治理上“下藥”，一是要讓獨(dú)董的獨(dú)立性真正體現(xiàn)出來。二是要加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于違規(guī)獨(dú)董要增加處罰力度。
只有讓獨(dú)董更加職業(yè)化，才能保證獨(dú)董獨(dú)立履行職責(zé)。有學(xué)者建議，可以建立中立的第三方機(jī)構(gòu)，將所有的獨(dú)董資源建成一個(gè)人才庫，然后由人才庫機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的需要以及獨(dú)董的專業(yè)領(lǐng)域，指派、根據(jù)需要隨機(jī)選派相應(yīng)的獨(dú)董。上市公司在沒有合理解釋的情況下，不能拒絕第三方機(jī)構(gòu)指派的獨(dú)董。第三方機(jī)構(gòu)應(yīng)具備委派獨(dú)董、考評(píng)獨(dú)董和確定薪酬三個(gè)職能。
不過孫霈認(rèn)為，存在的問題是上市公司行業(yè)分散、商業(yè)信息變化迅速，這個(gè)第三方機(jī)構(gòu)能否對(duì)所有上市公司獨(dú)董進(jìn)行有效評(píng)估、選派。在他看來更好的方式是進(jìn)行信息整理，用投資者、市場(chǎng)、輿論的方式進(jìn)行約束。
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本文標(biāo)題：匆忙引進(jìn)誤解連連 中國獨(dú)立董事制度待成熟
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