一向劍走偏鋒的馬云和他的阿里巴巴再度選擇了讓資本市場瞠目。
2月21日，阿里巴巴集團和其旗下唯一的上市公司阿里巴巴聯(lián)合宣布，阿里巴巴集團向阿里巴巴董事會提出私有化要約，擬以13.5港元/股(較阿里巴巴2月9日停牌前60個交易日的平均收盤價8.42港元/股溢價60.4%)的價格回購股權(quán)。而13.5港元/股的價格正是2007年阿里巴巴登陸聯(lián)交所的上市招股價。
根據(jù)阿里巴巴方面發(fā)布的私有化公告，阿里巴巴集團計劃回購的股權(quán)包括公眾股東所持有的13.28億股股權(quán)(占總股本的26.55%)，以及包括馬云、蔡崇信、德銀等六位阿里巴巴一致行動人持有的2397.02萬股(占總股本的0.48%)。但阿里巴巴集團及其另外兩位一致行動人Alibaba Group Treasury Limited、Direct Solutions Management Limited(兩者均為阿里巴巴集團全資子公司)持有的10.38億股(占總股本的72.97%)不在此次回購的股權(quán)范圍之列。
值得一提的是，馬云目前持有超過1536.9萬股的阿里巴巴股權(quán)，如果此番私有化得以順利進行，馬云個人套現(xiàn)額將超過2.07億港元。
截至2月27日收盤時，阿里巴巴報收于13.24港元/股。
據(jù)記者統(tǒng)計，2月22日至27日，共有158125份購股權(quán)行權(quán)。這部分購股權(quán)股東的舉動，引人關(guān)注。
回購價爭議
2007年11月6日，作為阿里巴巴集團B2B業(yè)務(wù)載體的阿里巴巴掛牌聯(lián)交所，彼時公司定下的IPO招股價為13.5港元/股，當日公司股票開盤價即沖高至30港元/股，較發(fā)行價提高122%。事后馬云宣布，阿里巴巴上市實際融資額已經(jīng)達到16.9億美元(彼時折合131.14億港元)，創(chuàng)下彼時的中國互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最。其間，阿里巴巴股價曾在2007年12月刷出過41.8港元/股的歷史高點，亦在2008年10月遭遇過3.46港元/股的滑鐵盧。時至今日，阿里巴巴試圖以當日的招股價讓股東們走回原點。
對于選擇私有化的原因，馬云將其歸結(jié)為B2B業(yè)務(wù)需要深入改革云云，而阿里巴巴2011年會員總數(shù)出現(xiàn)了減少、增長放緩似乎也在佐證著阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)發(fā)展進入到了一個轉(zhuǎn)型的必要期。
但馬云“更好地服務(wù)客戶”的說法似乎難以得到外界的認同，對于阿里巴巴欲私有化的意圖及報價，資本市場微詞不斷。
在公眾股東看來，自阿里巴巴2007年11月掛牌上市，至2月21日其發(fā)布私有化公告，在1060個交易日內(nèi)其平均股價為13.94港元/股，也就是說馬云給出的私有化價格較阿里巴巴的平均股價仍低3.3%;而某些在41.84元/股的歷史高位殺入阿里巴巴的投資者，其虧損額度最高可達209%。
對此，北京大學(xué)風險投資研究所研究員馬光遠表示，馬云白白用了股東5年的無息貸款。也有聲音指出，阿里巴巴選擇此時退市，就意味著此前高價買入的股東再無翻盤的機會，公司的操作對于中小股東是不負責任的。
阿里的代價
可反觀阿里巴巴一方，“無息貸款”、不負責任的說法讓其著實有些承受不起。畢竟，2007年上市時募資額僅為131.14億港元，但若想順利完成私有化，其向資本市場的回饋可能高達217.28億港元。
由于自阿里巴巴上市以來，其曾有過一系列包含授出購股權(quán)(即行權(quán)人可在一定的區(qū)間內(nèi)，按照某一價格購買一定數(shù)量的目標企業(yè)股份的權(quán)利)、受限制股份單位(即行權(quán)人可在某一時間段后，獲得一定數(shù)量的公司股權(quán))、股權(quán)獎勵計劃等擴大公司總股本的資本操作，阿里巴巴的公眾股東持股數(shù)已從公司上市之初的9.72億股增長至目前的13.28億股，僅要購回這部分公眾股權(quán)，阿里巴巴要付出的成本已達到179.28億港元。
此外，回購馬云、蔡崇信、德銀等六位阿里巴巴一致行動人共持有的2397.02萬股，需3.23億港元。
加之目前，公眾股東手中尚持有未行權(quán)的28，722，683份購股權(quán)、44，225，510份受限制股權(quán)單位、及1，639，959份股份獎勵，以及阿里巴巴集團向公司董事、員工等授出的12，468，138份要約人購股權(quán)、16，474，161份由要約人受限制股權(quán)單位。
根據(jù)香港收購守則的相關(guān)規(guī)定，阿里巴巴需以“透視價”向上述未行權(quán)人進行要約收購。即對受限制股份單位和股份獎勵的行權(quán)人以13.5港元/股的價格提供對價;向尚未行權(quán)的購股權(quán)人提供(13.5港元減去購股權(quán)價格)/股的對價。例如阿里巴巴曾于2009年1月23日向包含武衛(wèi)、戴珊、彭翼捷三位執(zhí)行董事在內(nèi)的投資者授出3，993，700份5.71港元/股的購股權(quán)，行權(quán)期限為2009年至2015年，若上述投資者此時向阿里巴巴要求行權(quán)，那么阿里巴巴即向其支付7.79港元/股的透視價作為對價。
眼下，如果上述未行權(quán)的權(quán)利人皆向阿里巴巴要求行權(quán)，則阿里巴巴向這部分尚未行權(quán)的股東支付的對價達13.76億港元。阿里巴巴為私有化付出的代價也因此增長至196.28億港元。
而此前阿里巴巴分別于2010年、2011年大手筆向股東分紅共計21億港元，若阿里巴巴能按照上述方案順利退市，其向股東付出的資金成本已高達217.28億元，較其當初131.14億港元的募資資金溢出86.14億港元。如此算來，最初募資的131.14億港元，5年期的年平均資金利率約為13.13%。
值得注意的是，雖然阿里巴巴對購股權(quán)人提出了透視價的對價，但自阿里巴巴發(fā)布私有化公告以來，購股權(quán)股東行權(quán)的舉動卻此起彼伏。
2月22日至27日，阿里巴巴連續(xù)發(fā)布四份關(guān)于購股權(quán)人行權(quán)的公告。2月22日公司公告稱，有49,600份購股權(quán)以5.54港元/股——12.74港元/股不等的價格向其行權(quán);2月23日，阿里巴巴公告稱有61,025份購股權(quán)，以5.54港元/股——7.25港元/股的價格向其行權(quán);2月24日，公司方面稱有12,000份購股權(quán)，以5.54港元/股的價格向其行權(quán);2月27日，購股權(quán)投資者繼續(xù)行權(quán)，有35,500份購股權(quán)以5.54港元/股—5.71港元/股的價格向阿里巴巴行權(quán)。
事實上，如果阿里巴巴的私有化議案得以順利推進，上述購股權(quán)人變身為股東，就等于白白費了一番周折。畢竟其現(xiàn)在變身為股東，等待其的是13.5港元/股的收購價;其維持購股權(quán)人的身份不變，等待其的依然是13.5港元/股的收購價。
但傳遞的危險信號是，在上述權(quán)利人變身為股東之后，其無疑獲得了對阿里巴巴私有化議案的表決權(quán)。
一位湘財證券的投行人士在接受本報記者采訪時表示：“如果你是購股權(quán)人，認同這項私有化議案，你還會費一番周折變身為股東，在收益沒有發(fā)生任何變化的情況下，等待阿里巴巴再回購你的股權(quán)嗎?眼下這么多購股權(quán)人選擇行權(quán)，無非是出于兩種考慮——或者其認為在阿里巴巴私有化的進程中，游資會對這只個股進行炒作，進而為其帶來經(jīng)濟上的收益;或者他們不認同阿里巴巴的私有化議案，在此時取得股東身份即是準備在股東大會上投否決票。”
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本文標題：阿里巴巴私有化變數(shù)：行權(quán)人為套利還是為投票
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