曹詠 上海報(bào)道
擬上市企業(yè)大開便利之門，為公司高管和PE投資提供低價(jià)進(jìn)場(chǎng)通道——這一現(xiàn)狀或?qū)⑸儭?/p>
剛結(jié)束的2011年第二次保薦代表人培訓(xùn)班傳出消息，監(jiān)管部門已對(duì)上述行為定調(diào)：從嚴(yán)把握。和以往相比，擬上市企業(yè)因缺乏對(duì)其公允價(jià)值等核心概念的界定，一直游離在監(jiān)管視野之外。
“如果與其他投資者相比，公司高管入股價(jià)過低；或是員工普遍低薪，拉低企業(yè)成本費(fèi)用，但同時(shí)存在員工持股等行為，都被視為股權(quán)激勵(lì)，需按股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。”6月28日，一位參加上述培訓(xùn)的投行人士透露。
“擬上市公司的當(dāng)期盈利，甚至未來(lái)數(shù)年的利潤(rùn)都將因此生變。”滬上一投行人士對(duì)記者解釋；按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)股份支付的定義，實(shí)際價(jià)格與公允價(jià)值的差額將直接計(jì)入管理費(fèi)用，攤薄當(dāng)期利潤(rùn)。
多家投行本周起已著手調(diào)整手上相關(guān)項(xiàng)目。“主板上市需遵守準(zhǔn)則，導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損，被迫轉(zhuǎn)板。”28日，已經(jīng)有投行傳出消息。
保代培訓(xùn)剖析瑞和案例
“股份支付并非新概念，從新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施就有；但沒有缺乏相關(guān)案例，大部分?jǐn)M上市企業(yè)也沒有將股權(quán)激勵(lì)計(jì)入費(fèi)用。”滬上一投行人士回憶道。
6月13日過會(huì)的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司(下稱瑞和裝飾)，則因其上市資料中一段描述，引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。
其招股說明書顯示，2009年7月24日，瑞和有限(瑞和裝飾前身)股東會(huì)通過決議，同意大股東瑞展實(shí)業(yè)將所持的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬(wàn)元轉(zhuǎn)給鄧本軍等47位公司管理層及員工，另將10%的股權(quán)以2000萬(wàn)元轉(zhuǎn)給嘉裕房地產(chǎn)。
“由于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)增加管理費(fèi)用1600萬(wàn)元，導(dǎo)致2009年管理費(fèi)用大幅高于2008年及2010年水平。”招股說明書對(duì)上述轉(zhuǎn)讓有如此記錄。
累計(jì)1600萬(wàn)元的管理費(fèi)用從何而來(lái)？
資料顯示，這筆費(fèi)用作為經(jīng)常性費(fèi)用納入非經(jīng)常損益表。業(yè)內(nèi)人士推斷，該費(fèi)用的確認(rèn)依據(jù)是同期的PE入股價(jià)格與公司高管和員工股權(quán)激勵(lì)價(jià)格之差(2000/10%×20%-2400=1600)。
瑞和裝飾招股說明書表示，正因?yàn)橛?jì)入1600萬(wàn)元費(fèi)用，導(dǎo)致公司2009年度盈利水平較上年大幅下滑。“這一案例中，高管低價(jià)入股被定性為股權(quán)激勵(lì)，并據(jù)此產(chǎn)生管理費(fèi)用，不同于以往處理。”前述投行人士表示。
盡管“股份支付準(zhǔn)則”由來(lái)已久，但I(xiàn)PO審批過程中卻較少采用。
“上市公司的公允價(jià)值很好判斷，但對(duì)擬上市企業(yè)，其公允價(jià)值該如何認(rèn)定？如何計(jì)算差價(jià)并確認(rèn)費(fèi)用？一直都沒有解決”。該投行人士認(rèn)為，正因?yàn)樯鲜隹陀^障礙的存在，才使具體操作時(shí)對(duì)股權(quán)激勵(lì)“睜一只眼閉一只眼”。
瑞和裝飾過會(huì)給上述困難帶來(lái)解決的征兆；本次保代培訓(xùn)上，相關(guān)專家在此基礎(chǔ)上對(duì)特定情況下的股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行界定。
具體而言，與瑞和裝飾類似，即“同時(shí)”向員工與PE機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份，但“同次不同價(jià)”的行為，均應(yīng)視為股權(quán)激勵(lì)行為。
上述情況下，以轉(zhuǎn)讓給PE的價(jià)格作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份按股份支付處理；兩者差額計(jì)入管理費(fèi)用。
此外，無(wú)論是大股東將持股低價(jià)轉(zhuǎn)讓，還是相關(guān)高管、員工以較低價(jià)格向公司增資，都屬于股權(quán)激勵(lì)范疇。
主板從嚴(yán)創(chuàng)業(yè)板短期不強(qiáng)制
業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)，監(jiān)管部門近期將出具細(xì)則，對(duì)公允價(jià)值的認(rèn)定、具體股權(quán)激勵(lì)方式的認(rèn)定等細(xì)節(jié)進(jìn)一步明示。
“從案例和動(dòng)向看，增資或轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理的做法應(yīng)是間隔一段時(shí)間，且不低于凈資產(chǎn)，但必須保證不低于前面的PE價(jià)格。”一位投行人士分析稱。
瑞和裝飾之前曾有若干公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)采取股份支付原則；但具體到操作上存在不同標(biāo)準(zhǔn)。
如2011年1月18日上市的風(fēng)范股份(601700.SH)，曾于2009年5月和7月發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次還進(jìn)行增資擴(kuò)股。
其招股說明書顯示，公司以2009年7月的增資價(jià)作為公允價(jià)值，確認(rèn)資本公積數(shù)額及一項(xiàng)資產(chǎn)(其他非流動(dòng)資產(chǎn))，在低價(jià)入股的員工工作合同期內(nèi)分期攤銷。
而2010年上市的大金重工(002487.SZ)存在與瑞和裝飾類似的股份支付行為。
但該案例中，幾乎同時(shí)發(fā)生的兩起股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)相差過大，一次參考凈資產(chǎn)2.5倍市凈率，另一次卻以原始出資額轉(zhuǎn)讓。若確認(rèn)股份支付費(fèi)用，將給公司當(dāng)期損益帶來(lái)極大影響，因此，公司并未對(duì)此確認(rèn)股份支付費(fèi)用。
盡管缺乏明確執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，但監(jiān)管風(fēng)向的改變，已令部分懷揣“IPO夢(mèng)”的擬上市企業(yè)惴惴不安。
“主板和創(chuàng)業(yè)板有一定差異，主板已明確從嚴(yán)，創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)不會(huì)強(qiáng)制執(zhí)行股份支付準(zhǔn)則，但長(zhǎng)期看趨勢(shì)不變。”一位參加培訓(xùn)人士說。
據(jù)記者了解，對(duì)于主板未上報(bào)項(xiàng)目，若有股權(quán)激勵(lì)，無(wú)論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按股份支付處理。同期有PE入股，則以PE入股價(jià)為公允價(jià)值；如果沒有則可能需要專門機(jī)構(gòu)提供報(bào)告確認(rèn)公允價(jià)值，相關(guān)成本一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。
“根據(jù)相關(guān)準(zhǔn)則，一旦激勵(lì)計(jì)劃中差額過大，將導(dǎo)致企業(yè)當(dāng)期利潤(rùn)下滑甚至虧損，影響上市。”滬上一位投行人士告訴記者。
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本文標(biāo)題：利潤(rùn)攤薄IPO進(jìn)程受累 高管PE入股核算主板從嚴(yán)
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