連續宣布5000萬美元回購、回應做空機構質疑、成立特委會獨立調查小組，新東方（EDU.NYSE）董事長俞敏洪公開表示“會努力讓股價漲上去”，但在SEC作出調查結論之前，新東方股價似乎難逃頹靡，北京時間周二晨間收盤，新東方股價再跌5.6%至12.19美元，仍處于先前腰斬位置，盤中市值一度跌破20億美元。
一位行業人士對《第一財經日報》記者表示，新東方引發的“VIE風暴”是繼續發酵或逐漸平息，關鍵在于美國證交會（SEC）對其調整股權的調查結論和對VIE結構的最終理解。
SEC的“并表”之惑
公開資料顯示，SEC啟動常規調查是針對新東方進行股權結構調整，通過無對價協議把其他10幾位股東的股份轉移到俞敏洪名下。俞敏洪此前持有53%的股份，目前持有100%的股份。而在新東方宣布接受調查的聲明中，SEC提出的問題是，是否有足夠的理由對VIE財務報表合并形成支持。此后，新東方股價連續兩個交易日內暴跌近七成。
從SEC的調查方向看，新東方公司內部的控制權變更并不是質疑的焦點，一家美資投行中國區總裁對記者指出，“關鍵在于上市公司能否合并前幾年的VIE報表，是VIE的財務確認問題。嚴重的情況下，VIE結構下的法律問題會延伸到財務問題上。”
據新東方CFO謝東螢在財報會議上所述，“設立于2002年的北京新東方教育科技（集團）有限公司（VIE），在2006年上市時創始人中的11個均是VIE股東，目前其中10人早已離職”，2012年7月11日公告披露VIE股權轉移。
“在‘早已離職’到‘股權轉讓’的那段期間，那10個原始股東到底做了什么？會不會損害到上市公司利潤或其他利益，繼而影響到上市公司財務報表合并？”上述投行人士認為，SEC需要一個完全詳盡的披露。
“從法律角度看，這牽涉到創始人金融權益是否符合上市公司股東利益及公司的財務利益。若存在不符合的情形，尤其是在涉及多達10幾位創始人股東的情形下，在美國監管機構看來，就存在極大的不透明和不確定性，審計師事務所也應該質疑是否存在影響上市公司合并報表的可能。”資深VIE結構律師、美國凱威萊德律師事務所亞洲管理合伙人、大中華區業務主管李大誠接受本報記者專訪時表示。
權益劃轉之難
VIE結構的根本目的在于境外上市公司通過一系列的協議控制，允許在VIE結構下國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合并，解決境外上市的報表問題。“也就是通過協議控制國內企業的經濟利益，將其全部利潤轉移至外商獨資公司（WFOE），實現利潤納入境外上市公司的目的，”一位上市公司審計師對記者表示，“這是美國監管機構最看重的部分”，該結構得到美國GAPP（美國通用會計準則）的認可，并專門創設“VIE會計準則”。
從會計角度，李大誠認為，現在中國的稅收、外匯管制等法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的公司財務并表造成了實際困難。 上一頁1 2 下一頁
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