這部分資產(chǎn)是雅虎最有價(jià)值的一部分資產(chǎn)，其本身的價(jià)值高達(dá)數(shù)十億美元，而且還為公司開辟中國(guó)市場(chǎng)提供了一個(gè)跳板。問(wèn)題是，雅虎與阿里巴巴達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，阿里巴巴的股東擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。阿里巴巴首席執(zhí)行官馬云(微博)非常希望購(gòu)回雅虎持有的股份，如果雅虎想全盤出售或僅出售這部分資產(chǎn)，阿里巴巴肯定會(huì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
這就意味著雅虎面臨的選擇比人們想象的要少得多。
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是締結(jié)協(xié)議的雙方為了控制兩家公司的股票持有人而制定的一項(xiàng)權(quán)益條款。如果其中一家公司想要出售它持有的另一家公司的股份，那么其他股東就可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)來(lái)購(gòu)買那些股份。
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的價(jià)值相當(dāng)高。它不但可以保證股東能夠控制公司股份的持有者，而且還可以制約想要出售股份的股東。原因是，其他股東一旦行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，第三方收購(gòu)方提出的要約就會(huì)成為廢紙，在這種顧慮之下，第三方收購(gòu)方可能根本就不愿提出收購(gòu)要約了。
在阿里巴巴和雅虎的這種關(guān)系中，情況也是這樣的。如果第三方想要全盤收購(gòu)雅虎或雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必須提出一個(gè)相當(dāng)高的價(jià)格，保證阿里巴巴的股東不會(huì)提出報(bào)價(jià)，否則它干脆就不會(huì)提出自己的要約。因此，雅虎可能會(huì)落入這樣的一種境地，那就是它唯一的潛在收購(gòu)方只有阿里巴巴。阿里巴巴的股東也知道這一點(diǎn)，他們可以利用這種優(yōu)勢(shì)提出一個(gè)較低的報(bào)價(jià)。
只要雅虎想出售阿里巴巴的股份，阿里巴巴的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就是有效的。但是，認(rèn)真研讀股東協(xié)議后卻可發(fā)現(xiàn)，如果雅虎想要把自己全盤賣掉，阿里巴巴的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也會(huì)被激活。如果收購(gòu)方全盤收購(gòu)雅虎，它可能并不能獲得雅虎最有價(jià)值的這部分資產(chǎn)。另外，即便收購(gòu)方也想賣掉阿里巴巴的股份，價(jià)格機(jī)制決定了這部分股份的價(jià)格也會(huì)比它實(shí)際的價(jià)值低一些。
根據(jù)股東協(xié)議條款規(guī)定，如果雅虎想要轉(zhuǎn)移這部分股份，阿里巴巴的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就會(huì)生效。這就引發(fā)問(wèn)題了，因?yàn)閰f(xié)議中的轉(zhuǎn)移被定義為出售、轉(zhuǎn)移、分配、贈(zèng)送、處理、抵押或其它類型的轉(zhuǎn)讓，不管是直接的或是間接，令所有或部分股權(quán)的法律占有人或受益人或經(jīng)濟(jì)效益發(fā)生變化的情況都算在內(nèi)。阿里巴巴會(huì)認(rèn)為，如果雅虎將自己全盤出售，那也是一種間接轉(zhuǎn)讓阿里巴巴股份的行為，這樣就觸發(fā)了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
這并非固定不變的。首先，雙方應(yīng)該在協(xié)議中特別說(shuō)明這一點(diǎn)，但是它們沒(méi)有特別說(shuō)明這種情況。 這就是雙方的締結(jié)協(xié)議時(shí)，因?yàn)槁蓭煿ぷ魇д`導(dǎo)致協(xié)議規(guī)定模糊不清所致。
其次，優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的機(jī)制要求原股東首先從第三方處獲得一份要約。 這就構(gòu)成了阿里巴巴的其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)的價(jià)格。
如果雅虎選擇全盤出售，第三方只會(huì)給出全盤收購(gòu)雅虎的價(jià)格，不可能單獨(dú)給出收購(gòu)雅虎所持有的阿里巴巴股份的價(jià)格。
阿里巴巴會(huì)說(shuō)，關(guān)于間接轉(zhuǎn)讓的描述也包括了全盤出售的情況。這主要是依據(jù)如果雅虎全盤出售，那么阿里巴巴股份的持有者的經(jīng)濟(jì)利益就發(fā)生了轉(zhuǎn)移的事實(shí)。
另外，這份協(xié)議在制定時(shí)似乎是為了保證阿里巴巴的股東能夠保持對(duì)公司所有權(quán)的掌控。最后，為了確定阿里巴巴股份的價(jià)格，你就需要進(jìn)行全盤出售價(jià)格的估值分析。
但阿里巴巴也許不需要在爭(zhēng)議中獲勝。股東協(xié)議規(guī)定，如果發(fā)生任何爭(zhēng)議，就應(yīng)當(dāng)交由新加坡的3個(gè)仲裁機(jī)構(gòu)來(lái)秘密仲裁。 這個(gè)過(guò)程不但需要讓雙方的代表律師前往新加坡，整個(gè)過(guò)程可能會(huì)拖上好幾年的時(shí)間，而且最終的結(jié)果也是不確定的。
另外，中國(guó)的管理當(dāng)局可能也會(huì)阻止雅虎將它持有的阿里巴巴股份轉(zhuǎn)讓出去。 馬云肯定也會(huì)有一些影響力。最后，不管是誰(shuí)，要想收購(gòu)雅虎或是雅虎持有的阿里巴巴股份，都必須得到馬云的點(diǎn)頭才行。 但是如果馬云回購(gòu)這部分股份失敗，他可能不會(huì)輕易點(diǎn)頭放行。
因此，阿里巴巴只要行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)就可以阻止雅虎全盤出售或迫使第三方向阿里巴巴低頭。雖然第三方收購(gòu)方可以對(duì)此提出起訴，但這肯定會(huì)削弱它的財(cái)力和收購(gòu)雅虎的能力。 收購(gòu)方可能不愿承擔(dān)這樣的風(fēng)險(xiǎn)或者會(huì)在出價(jià)收購(gòu)雅虎時(shí)將這個(gè)因素考慮進(jìn)去。
優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可能也是令雅虎專注于出售少數(shù)股份而非全盤出售公司或出售阿里巴巴股份的另一個(gè)原因。因?yàn)槌鍪郯⒗锇桶凸煞菘隙ú荒塬@得最好的價(jià)格，將自己全盤出售也會(huì)帶來(lái)令它郁悶的結(jié)果。
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本文標(biāo)題：紐約時(shí)報(bào)：阿里巴巴股份令雅虎進(jìn)退維谷
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