鄧瑤
國家國資委正在研究央企母公司的改制問題，并對近兩年內如何實現國資委對央企上市公司直接持股的目標進行方案推演。
本報記者從多位國資委內部人士處獲悉，為加快央企整體上市步伐，國資委已再次將直接持股上市公司股權的計劃提上議事日程。今年和明年，在已具備條件的幾家央企中，國資委將實現直接持股，并會采取相應的風險應對措施。
而在國資委實現直接持股前后，央企整體上市后剩下的空殼母公司，會暫時保留一個時期。
“目前國企改革應將國有大型集團性企業的母公司作為重點改革對象，母公司要全力推進以股權結構多元化為基礎的公司治理機制商業化。”國務院發展研究中心企業所副所長張文魁對本報記者表示。
改革方向調整
國家國資委副主任邵寧去年12月10日公開表示，國企改革下一步的設想，是將國企劃分為公益性和競爭性兩種類型。石油、石化、電網、通信服務等領域的國企將向公益性方向轉變。公益性國企除上述行業的央企外，還包括供氣、污水處理、公共交通等領域的地方國企。
此言一出即引起廣泛關注。中石化董事長傅成玉當時表示，中石化是競爭性企業，“大家討論的公益性可能是有誤會”，“公益性企業要花中央財政，中央財政哪有錢這樣花呀？花得起嗎？”
一位國資系統的權威人士也不贊同將中石化等央企劃入公益性資產�！皣鴦赵寒斈陝澖o國資委監管的央企，都是經營性資產，這一點在當時就很明確，不存在公益性央企一說。”這位人士向本報記者表示。
這些爭議顯示國資委和央企系統內部對國資改革下一步的方向未達成共識。一位國資委內部人士告訴本報記者，分歧早在兩年前就已出現，只是當時不叫“公益性企業”，叫“功能性企業”。
安邦咨詢認為，國資委很難推動所謂的“公益性國企”改革。作為實力雄厚的利益集團，央企并不愿意成為非盈利的公益性企業，外界已經越來越難以影響其價值觀和行為方式。
相對于“公益性國企”的巨大爭議，推動央企整體上市的方案獲得了更多的支持。對于競爭性央企，國資委的改革思路是依托資本市場進行公眾公司改革，即整體上市。
按照國資委的統計口徑，如果一家央企旗下上市公司的資產、收入、利潤和從業人數4項指標在集團公司占比均達到或超過80%，則該央企被視為整體改制上市企業。目前約有25家央企實現主業整體改制上市。根據國資委的內部規劃，截至2012年，整體改制上市的央企將力爭增至40家。
空殼母公司將暫時存留
不過，國資委的這一計劃目前進展緩慢，前述國資委內部人士表示，“能上30家就是非常不錯的成績了”。
據了解，央企整體上市改制進展緩慢的主要原因，是由于母公司改制難度大，導致母公司人員過多，存續資產運營效率低等一系列問題。
一位國資委研究人士認為，雖然有的央企想進入競爭性央企行列，實現整體上市，但它們并不具備完全市場化的條件，尤其是一些特殊行業的國有母公司。
按照國資委的思路，整體上市后的央企“不附帶任何存續公司和母公司”。這就產生一個問題：行政色彩濃厚的央企母公司何去何從？
目前，那些已整體上市的央企大多采用存留母公司作為持股機構的模式。此時的母公司，實際是一個資產很少或沒有資產的“空殼公司”。
一位接近國家國資委課題調研組的人士透露，央企整體上市后的母公司還將存續一段時間，“實際作用是替國資委擋一下直接持股的風險。” 此時，集團公司的定位是僅名義上持有上市公司的股份，按照國資監管機構的決定履行股東職權。除此之外，集團公司不能進行任何經營活動和對外投資活動；除持有上市公司股份及相應的投資收益外，無其他資產。
“鑒于集團公司是空殼公司，國資委將主要選聘集團負責人，不必要求董事會對其進行實質性運作，也不對總經理等進行經營業績考核。”這位人士進一步解釋說。
北京市國資委一位副主任也向本報記者表示，保留空殼母公司持股是一個權宜之計，因為即使國資委實現直接持股上市公司，在各方阻力下，母公司也會再保留一段時期。
空殼母公司持股，雖然暫時避免了國資委直接持股的風險，但也帶來另一個困擾。由于集團公司基本都是國有獨資，這不利于樹立國資委推行股份制改革的形象。
“上市公司的控股股東是集團公司，但真正履行股東權利的又是國資委，這種狀況還不能公開披露，不規范�！� 北京市國資委一位副主任向本報記者表示。
這使得央企母公司自身的改革勢在必行。據悉，國資委已按照國務院的要求提出，將加大央企母公司層面的公司制股份制改革，引入社會資本，實現產權多元化。
“這一改革思路已經非常明確，并且是未來國企改革的大趨勢�！鼻笆鰢Y委權威人士向本報記者透露，保留“空殼母公司”來持股上市公司是一個過渡階段，最終走向是央企母公司實現股權多元化。
母公司股改的一個備選方案
引入其它央企持股另一家整體上市的央企，可能將成為母公司股權多元化的切入點。
“具體做法是，在擬整體上市的央企改制前，由國資委將其國有產權無償劃撥給另一家央企，擬整體上市的央企成為持股央企的子公司，這樣也可以避免國資委直接持股的風險。”前述接近國資委課題組的人士透露。
據悉，國資委課題調研團隊認為，持有整體上市央企股權的基本條件包括國有獨資、規模大、管理基礎好、負債率低，以確保其現有業務經營不會對所持股央企的安全造成威脅。
為此，國資委內部也有意見提出，持股擬整體上市央企的企業，最好是投資公司類企業，因為這類央企直接負債較少。
也有國資委內部人士認為，引入其他央企持股整體上市央企，現階段只宜持有規模不大的整體改制央企。
不過，上述國資委內部人士指出，引入其他央企持股整體上市央企是一個備選方式之一，實際執行起來難度不小。
“最現實也最難解決的問題是，按照這一方式，只要央企整體改制上市，該央企就會從國資委直接監管的名單中被剔除，降級為另一家持有自己股權的央企下屬的子公司，這種巨大的體制變化，擬整體上市的央企及其負責人是不容易接受的�！边@位內部人士說。
曾任國家國資委改革局副局長的周放生則認為，由一家央企持股擬整體上市央企股權的方式，并不能實現改革的實際效果。“央企母公司改革，關鍵是實現多元化的資本結構，要有民營、外資的戰略性投資人進入。這個改革遲早要做，寄希望于下屆政府�！�
國資委直接持股遇難題
鑒于母公司問題已成為障礙央企整體上市的瓶頸，國資委再次將直接持股上市公司的計劃提上日程。
前述國資委權威人士向本報記者透露，今年國資委的一個重點工作是，上海、深圳等實現國資委直接持股的地方國資，將完善直接持股上市公司的管控模式。國家國資委將力爭實現直接持股上市央企股權。
國資委方面認為，改制后的上市公司將成為一個由國資委直接持股的公司，而未進入上市公司的資產將和上市公司脫離關系，這樣，改制后的央企就有動力將經營資產全部注入上市公司，實現整體上市。
早在2009年，時任國務院國資委主任的李榮融就曾表態：國資委直接持有上市公司股權已經沒有法律障礙。但此后國資委遲遲未實現直接持股上市央企。
知情人士透露，主要原因是上海、深圳國資委在直接持股過程中遇到一些難題，比如，國資委在持有中外合資公司股權時，受到工商部門質疑；深圳市做了一些國資委工作人員擔任上市公司董事的問題，但這不符合公務員管理的有關規定。
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