徐亦姍；楊穎樺
一面懸崖，一面海。
在主板退市制度呼之欲出下，盡管幾乎所有面臨退市風險的ST股都為重生拼命尋找合適的殼資源，但在愈來愈高的資產并購重組門檻下，“土雞變鳳凰”的路徑已越發艱難。
但在退市易和借殼難的兩面夾擊下，昔日屢屢遭受爆炒的ST板塊價值急待重估。“2011年以來，借殼上市受到政策監管力度越來越強，借殼上市標準趨同IPO的規定以及創業板退市制度試點辦法的出臺使殼資源價值大打折扣。”渤海證券研究員周喜表示。
退市“易”
“在主板退市制度即將于上半年推出的背景下，未來ST股公司的退市相比以前有望發生較大改善，隨著相關條文的明確出臺，大批主營業務已不能盈利的空殼公司將徹底退市，直接退市的情況將會越來越多發生在ST公司上。”有私募基金人士對記者指出。
根據同花順IFIND數據統計，結合2011年年報，166家(包括B股公司)ST公司中，股東權益為負的ST公司共有9家，分別為ST廈華(600870.SH)、*ST金頂(600678.SH)、*ST興業(600603.SH)、*ST廣鋼(600894.SH)、S*ST聚友(000693.SZ)、ST長信(600706.SH)、ST聯華(600617.SH)、ST寶誠(600892.SH)、ST寶龍(600988.SH)。
除上述9家公司外，資產負債率超過70%以上的，還有*ST華控(000607.SZ)、*ST福日(600203.SH)、ST安彩(600207.SH)、*ST二紡(600604.SH)、ST蘭光(000981.SH)、*ST吉纖(000420.SZ)、ST渝萬里(600847.SH)、*ST甘化(000576.SZ)、ST秦嶺(600217.SH)、*ST盛潤A(000030.SZ)、ST滬科(600608.SH)11家。
周喜認為，盡管短期內創業板退市制度不會在主板推行，但市場對于主板退市制度逐漸完善、趨同創業板的預期將會對ST股、*ST股和已暫停上市的三類股票未來的退市風險造成不同影響。
在上述三種類型股票中，ST股退市風險最小，即使當年面臨業績虧損也僅會被加星，短期不會面臨退市風險。
而對于第二類已被加星但未暫停上市的*ST股來說，退市制度對其影響較大，一旦當年公司經營狀況沒有發生根本改善就會暫停上市。退市制度對暫停上市股票的限制，將會使其退市風險大大增加，但在暫停上市之前仍可通過借殼或者調節非經常損益等方式避免退市。
對于已經暫停上市的*ST股，退市制度的影響無疑最大。如果參照創業板退市制度，這類股票不能通過借殼上市或者調節財務指標的方式規避退市，因此退市風險極大。
“我們準備在創業板退市制度試點的基礎上，積累經驗，完善主板退市制度。主板退市制度涉及的公司比較多，有體制原因也有歷史原因，情況比較復雜，因此要在創業板退市的基礎上完善主板退市制度。” 證監會上市部副主任歐陽澤華在兩會期間接受媒體采訪時提到。
借殼難
而在退市制度呼之欲出的背景下，此前ST股所依賴的借殼上市的翻身計劃也越來越難。
“對于ST股公司來說，實現摘星脫帽的方式主要包括依靠業績提升和借殼上市兩種，不過由于多數ST公司主營業務已經無法創造盈利，往往需要通過借殼上市完成徹底重生。”前述私募人士告訴記者。
不過隨著并購重組門檻的越來越高，市場上合適的借殼方范圍也在逐漸縮小。2011年8月5日，證監會發布《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》。
“提高ST公司重組門檻至與IPO基本相同，堅決遏制市場惡炒績差公司的投機行為。”證監會有關部門負責人表示。
事實上，借殼與上市趨同的監管標準的變化，已對借殼業務產生影響。
“跟IPO保薦相比，并購重組項目在我們的實際業務中已越來越顯得非主流了。”有投行保薦人向記者訴苦。
該保薦人表示，自重組標的資產門檻提高以來，并購重組借殼的案子明顯減少。“伴隨IPO擴容的不斷增速，資質較好的公司為了一步到位獲得大量融資，寧愿選擇排隊等待IPO審批，也不選擇相比雞肋的借殼上市。”
記者注意到，2011年至今，以借殼方式成功上市的公司行業多屬于傳媒、礦產、房地產等以往IPO過會審核中爭議較大的傳統行業。
而除了借殼方的逐步減少外，并購重組中客觀存在的困難也加大了資產注入的難度。
“相比IPO上市路徑越發成熟化，多數殼公司都存在歷史遺留問題，此外并購重組涉及的各方利益較多，項目難度一直較大；而在收益方面，相比IPO保薦承銷費，并購重組項目利潤也不大，隨著資產重組門檻提高，并購重組越來越難做了。”前述保薦人表示。
而歐陽澤華也在接受媒體采訪 “主板退市制度”時提到，“創業板只有兩年多歷史，很多公司歷史沿革也相對簡單，另外公司的成分和結構也比較簡單一些。而主板公司有20年歷史的沉淀，相比較其復雜程度和創業板是不可比擬的。”
事實上，不少ST股公司都存在股權分置改革尚未實施、大股東與中小股東矛盾激化、債務負擔沉重、違規擔保、債權債務糾紛等棘手問題，這無疑加大了資產重組的難度。
除了殼公司自身資產財務問題，在資產重組進行中也會面對稅收、資產評估、當地政府部門審批協調等問題。
歐陽澤華指出，企業并購重組涉及的交易成本，尤其是重復交稅和稅收結構的減免問題，影響并購重組速度效率，另外跨地區、跨所有制的并購重組，還有一些制度性的障礙，需要各地區各部門進一步的協調。
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