中國石油化工集團(下稱“中石化集團)分拆旗下業(yè)務重組后赴港上市一事已進入實質(zhì)性操作階段。
有消息人士向本報記者透露，中石化集團已開始與香港一些投行及律所接觸，為上市做準備。但中石化至今仍未最終確定合作方。
早前有消息稱，中石化集團旗下的工程建設業(yè)務重組方案已率先取得實質(zhì)進展。目前中石化集團已確定工程建設業(yè)務部分的合并方案。“方案出來，但工程建設項目的合并可能要到2013年才會真正進行，現(xiàn)在還沒聽說內(nèi)部有任何合并動作。”一位石油行業(yè)分析師告訴本報記者。此外，潤滑油項目的合并重組亦已啟動。
不過，對于中石化集團而言，整合還面臨諸多難題。
由于中石化集團母公司與子公司業(yè)務關(guān)系密切，許多業(yè)務合并重組過程需要解決運營獨立方面的問題。另外，管理層的變更、國有股東控股權(quán)的更迭等問題亦會成為中石化集團合并重組的羈絆。
潤滑油項目亦已啟動
“工程建設項目合并是為了提高工程建設業(yè)務的國際競爭力。”一位接近中石化集團的消息人士告訴本報記者。
隨著中石化工程建設子公司和業(yè)務的增加，目前存在子公司因職能與技術(shù)重復，為爭項目，內(nèi)部競爭加劇、經(jīng)營成本上升等問題。以上幾個子公司合并重組后，工程建設公司在項目招標中將擁有項目設計、施工、建筑安裝等方面一體化的優(yōu)勢。
目前，中石化集團旗下工程建設的子公司在設計、施工、建筑安裝等方面仍是分開運作。中石化集團旗下工程建設業(yè)務的合并將涉及8家設計、施工類子公司。它們分別是：中國石化工程建設公司、中國石化集團第四建設公司、中國石化集團第五建設公司、中國石化集團第十建設公司、中國石化上海工程公司、中國石化寧波工程公司、中國石化集團南京工程公司及中國石化洛陽工程公司。
中石化集團業(yè)績報告顯示，2010年，工程建設業(yè)務下的煉化工程板塊在沙特、伊朗、哈薩克斯坦、阿聯(lián)酋等國家承擔19個工程承包項目建設，合同總額62億美元。全年完成沙特延布HDPE、沙特卡揚EO/EG等7個項目，完成合同額11.37億美元。全年新中標海外工程項目12個，新簽合同額20.39億美元。
在工程建設公司開始啟動合并方案的同時，中石化集團旗下的潤滑油業(yè)務亦正就滿足上市要求進行準備。
“潤滑油銷售渠道已發(fā)生了巨大的改變。”消息人士告訴本報記者，目前，潤滑油業(yè)務正朝著“產(chǎn)銷研一體化”的方向邁進。目前，中石化旗下長城潤滑油的銷售工作已轉(zhuǎn)由潤滑油公司獨立承擔，并直接將潤滑油銷售給全國的經(jīng)銷商。此前，該潤滑油的銷售一直由中石化集團在各地的銷售公司進行銷售。整改后，中石化集團在各地的銷售公司只負責柴油、汽油和煤油的銷售工作。
另外，該人士透露，目前，潤滑油公司的基礎油仍是由母公司供給，結(jié)算價格仍由母公司決定，沒有真正進入市場。今后，潤滑油公司的基礎油將朝著與母公司獨立結(jié)算的方向發(fā)展，若需要向母公司購買，亦需通過公開市場價操作。
如何解決獨立性
事實上，中石化集團旗下業(yè)務分拆上市也需要解決諸多問題。
中石化集團旗下的工程建設業(yè)務是中石化集團主營業(yè)務的輔助項目，其成立初衷是為協(xié)助集團內(nèi)部工程項目的建設。中石化集團的主營業(yè)務是油田勘探、煉油、化工等業(yè)務。目前，這些主營業(yè)務已在香港、紐約、倫敦和上海的證券交易所上市。然而，該業(yè)務對中石化集團的輔助性恰成為其合并重組的難題之一。
香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》(下稱：上市規(guī)則)顯示，若一個公司需在港交所分拆上市，母公司須使上市委員會確信，新公司上市后母公司保留有足夠的業(yè)務運作及相當價值的資產(chǎn)，以支持其分拆作獨立上市的地位。上市委員會不會接納一項業(yè)務支持兩個上市公司(母公司及新公司)的情況。就是說，子公司的業(yè)務及運作需獨立于母公司的業(yè)務。
“中石化集團目前旗下的工程建設公司主要收入還是來自中石化內(nèi)部的項目。”上述消息人士表示，由于工程建設公司擁有許多技術(shù)專利，設計專利轉(zhuǎn)讓的對外項目需要獲得總公司的批準。中石化工程建設公司的員工透露，目前，工程公司一般都不參與外面項目的投標，即使拿到一些外面的項目，其盈利貢獻也非常有限。
一位專門負責香港分拆上市工作的律師對本報記者表示，若工程建設業(yè)務要實現(xiàn)合并重組及在港交所上市，必須使其業(yè)務獨立于母公司的運營，即合并重組后，工程建設公司若要獲得母公司的工程項目，必須通過公開招標獲得。工程建設公司亦需更大范圍地加入到其他公司公開投標的活動中，其員工服務意識必須改善。
人事變動阻力
事實上，中石化集團子公司業(yè)務的合并重組需要解決的難題遠非獨立性一項。
“合并過程也是領(lǐng)導層壓縮的過程。”上述接近中石化的消息人士透露，工程建設公司合并后，在同一板塊的業(yè)務中，只會有一套領(lǐng)導班子。這就意味著，該公司人士重組的浪潮會很快出現(xiàn)。根據(jù)中石化之前的項目合并經(jīng)驗，公司可能會為無法繼續(xù)留任原位的管理層增設職位，并保留其原有待遇。
《上市規(guī)則》顯示，上市委員會要求被分拆的新公司在行政能力方面的獨立。盡管上市委員會就母公司與新公司在有關(guān)行政及非管理職能的分擔方面愿意作彈性處理，但上市委員會要求所有基本的行政職能均由新公司執(zhí)行，毋須由母公司給予支援。
另外，上市委員會還要求被分拆公司的董事職務及公司管理方面的獨立。發(fā)行人須使上市委員會確信，新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作，并在其利益與母公司利益實際或可能出現(xiàn)沖突的情況時，不會僅僅考慮母公司的利益。
此外，“除了滿足香港聯(lián)交所的監(jiān)管，中石化集團的子業(yè)務若在香港上市還要說服股東同意減持中石化集團股份。”據(jù)上述律師介紹，按國務院頒布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》，凡國家擁有股份的股份有限公司在境外向公共投資者首次發(fā)行和增發(fā)股票時，均應按融資額的10%出售國有股，股份未滿三年的，擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募集時一次或分次出售。
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