中材節能股份有限公司(下稱“中材節能”)近日預披露招股說明書(申報稿)，其對大股東中材集團旗下多家水泥企業的高度依賴，以及下游水泥、平板玻璃等產能過剩行業遭遇宏觀調控所帶來的市場風險，均為此次上市蒙上陰影。
“寄生”中材集團
中材節能本次擬發行1.09億股，發行后總股本4.36億股，擬于上證所上市。其主營業務為余熱發電項目的投資、技術開發、工程設計與咨詢、系統集成與設備成套、項目建設管理及工程總承包，開展合同能源管理等，下游行業主要為周期性波動較為明顯的水泥、鋼鐵、化工行業等。
大樹底下好乘涼。作為中材集團持股77.83%的節能服務企業，中材節能在其業務發展中頗多受惠于中材集團控制的多家水泥企業。從最近三年中材節能簽署的余熱發電合同來看，與關聯方簽訂的合同分別為2.71億、5.04億和2.98億。特別是在2010年，受2009年4萬億內需拉動計劃的影響，中材集團下屬水泥生產企業新疆天山水泥、寧夏建材、甘肅祁連山水泥紛紛上馬新的水泥生產線，中材節能也借勢發展、簽署了大量關聯承包合同，當年簽署的關聯合同占比達到60%以上。
截至2011年底，中材集團控制的下屬企業超過300家，其中在報告期內與中材節能簽訂了關聯交易合同、發生了關聯交易事項或關聯方往來尚有余額的共43家。
以中材集團旗下的天山水泥、寧夏建材、祁連山等水泥生產型企業為例，此三家企業均直接與中材節能簽訂余熱發電工程業務承包合同。這類合同收入在2009年、2010年、2011年分別達到1.71億、2.09億和2.23億元，占當期營收比重分別為1.83%、15.86%和16.84%，呈上漲趨勢。
其次，中材集團下屬水泥工程公司中材國際在承包水泥生產線和配套余熱發電設施建設時，亦將其中的余熱發電設施建設業務分包給中材節能。這類關聯銷售在2009年、2010年和2011年分別達到624萬、1.89億和1.45億元，占中材節能當期營收比重分別為0.66%、14.32%和10.9%。
此外，公司投資的BOOT/EMC項目也主要為與中材集團下屬企業的關聯交易。包括中材集團旗下中材股份的子公司中材亨達水泥、中材天山(云浮)水泥等多家水泥生產型企業直接與中材節能簽訂余熱發電BOOT/EMC合同。目前中材節能簽訂的BOOT/EMC 項目合同14個，其中與關聯方簽訂的項目合同就有6個。
從趨勢上來看，中材節能與母公司下屬企業的關聯交易呈增長之勢。招股書顯示，2009年關聯交易收入占當期營業收入的比重僅為6.4%;至2010年和2011年，關聯交易的比重躍升至34.56%和32.99%。如此高密度地依賴于大股東旗下企業，不禁令人對中材節能的獨立運營能力產生疑問。
從上述關聯交易定價來看，中材節能與關聯方簽署的余熱發電EPC合同平均單價為每單位兆瓦投資566.40萬元，而其與境內非關聯方簽署的余熱發電EPC 合同平均單價為每單位兆瓦投資598.23 萬元，關聯交易的定價顯著低于后者，其綜合平均毛利率也比非關聯交易低1.48個百分點。
劉益謙高價入股
值得關注的是，有“法人股大王”之稱的劉益謙也在公司前十大股東之列。2009年8月，公司在清理職工持股過程中，中材集團本部工會主席常相文、中材集團人力資源部部長洪中國、中材節能副總裁劉春燕分別與劉益謙簽訂《股權轉讓協議》，分別將其所持節能公司1.87%的股權、1.83%的股權、1.18%的股權(計出資額385.60萬元) 轉讓給劉益謙，交易價格經雙方協商后確定為每1元出資7元。以2009年0.32元的每股收益，劉益謙的入股市盈率高達21.8倍。目前劉益謙持有約1598萬股股份，占總股本的4.89%。
但由于此前劉益謙及其控制的新理益集團因涉嫌控制相關賬戶操縱“京東方 A”交易，違反了《證券法》第七十七條第一款第(四)項“以其他手段操縱證券市場”的規定，構成了“操縱證券市場”的行為。去年底，證監會對新理益集團和劉益謙做出行政處罰，沒收新理益違法所得521萬元，并處以521萬元罰款;對劉益謙予以警告并處以20萬元罰款。
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本文標題：業務高度依賴關聯企業中材節能獨立性存疑
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