3月28日，停牌已逾四個月之久的廣州藥業（600332.SH，00874.HK）換股吸收合并白云山（000522.SZ）有關預案浮出水面。廣州藥業重組也是首例涉及香港及滬深兩地三個交易所重組的案例。
據當天的公告披露，預案包括兩項交易，即廣州藥業以新增A股股份換股吸收合并白云山。廣州藥業向大股東廣藥集團以12.2元/股的價格發行約0.36億A股股份，作價4.38億元，購買廣藥集團擁有或有權處置的房屋建筑物、商標、保聯拓展有限公司100%股權和廣州百特醫療用品有限公司12.5%股權。
廣藥換股價格為12.20元/股；白云山的換股價為11.55元/股。由此，確定白云山與廣州藥業的換股比例為1：0.95，即每股白云山股份換0.95股廣州藥業的A股股份。
對此，廣藥集團財務總監程寧表示，兩家上市公司以各自審議此次重大資產重組相關事項的董事會決議公告日前20個交易日的交易均價為基礎確定換股價格和換股比例，符合市場慣例。
從當天復牌后的股價走勢來看，經過早盤快速拉升之后，廣州藥業、白云山雙雙均逆勢漲停，分別報收13.38元和14.45元。
不過，廣州藥業、白云山雙雙漲停背后，在當天位居賣出主力的前五大席位中，機構分別占據了三席和四席，全天分別累計賣出9217.84萬元和5945.19萬元，合計高達15163.03萬元。
“一方面是當前大勢不好，機構見好就收；另一方面，與廣藥擬注入資產盈利能力一般也有關。”對此，有券商分析人士指出。
擬注入資產作價飆升3倍
通過上述交易后，廣藥集團將以廣州藥業為平臺，實現其主營業務的整體上市。此次重組完成后，廣州藥業也將成為廣藥集團下屬唯一的醫藥主業上市公司。
截至目前，除廣州藥業和白云山外，廣藥集團控制的下屬企業中，僅保聯拓展和廣藥總院尚在正常生產經營。其中，保聯拓展將納入此次擬購買資產范圍；而廣藥總院現為全民所有制企業，需完成公司制改建后，方能進行股權轉讓，為保證重組方案的順利實施，暫不納入擬購買資產范圍。
不過，相比賬面價值，此次擬注入資產預估值均有大幅飆升，在擬注入標的賬面資產總額為10567.81萬元的情況下，其預估值金額達到了48222.94萬元，預估增值率高達356.32%。最終，其擬作價額估值仍高達43763.31萬元，相對于賬面值增值率為314.12%。
對此，廣州藥業有關負責人解釋為，百特醫療12.50%股權的預估值增值率達714.17%主要是受會計政策影響。根據企業會計準則，成本法下的長期股權投資按照初始投資成本入賬，不隨被投資單位權益的增減而調整。
而房屋建筑物大幅增值背后，主要是擬注入房屋建筑物部分存在法律瑕疵，廣藥集團為此要承擔因解決擬注入房屋建筑物法律瑕疵所產生的全部費用，包括但不限于補繳的土地出讓金、相關稅金、可能涉及的罰金等。初步估計，上述房屋建筑物賬面價值包括假定辦理相關手續需繳納的土地出讓金及辦理產權登記所需的契稅共計2818.56萬元。
此外，從廣州藥業此次擬購買資產的盈利能力來看，公告表明，若按2011年財務數據模擬假設資產注入后計算，預計廣州藥業可增加凈利潤1392.67萬元；若以市場公允價格調整后模擬擬購買資產對上市公司盈利的影響而言，假設廣州藥業與廣藥集團之間的關聯交易均以市場公允價格定價，以2011年財務數據模擬假設資產注入后計算，預計全年可新增凈利潤3257.61萬元。
前述公司有關負責人表示，此次廣州藥業向廣藥集團發行股份購買資產的主要目的為消除潛在同業競爭、減少關聯交易，以增強上市公司的獨立性。由于之前擬購買資產中，房屋建筑物及商標已由廣藥集團出租或許可給廣州藥業使用，且按照有利于上市公司的原則收取較低的費用，因此，擬購買資產注入上市公司所帶來的增量收益相對較小。
白云山殼資源被棄
值得一提的是，與之前市場傳聞不同的是，最終白云山保留殼資源并沒有保留。
預案披露，此次廣州藥業擬以換股方式吸收合并白云山完成后，白云山將終止其于深交所上市并注銷法人資格，廣州藥業作為合并完成后的存續公司，將依照《換股吸收合并協議書》約定承繼及承接白云山的全部資產、負債、權益、義務、業務、人員。
至于用廣州藥業作為重組主體，程寧稱，主要是考慮到廣州藥業是A+H上市公司，其資產體量也較白云山要大。截至2011年年末，廣州藥業資產總額達48.51億元。
廣藥集團總經理李楚源也稱，集團要力爭用五年時間，實現工商銷售規模超600 億元，成為醫藥制藥業龍頭企業之一。以此為背景，打造一個上市平臺整合下屬醫藥產業是廣藥集團的現實選擇。
此外，廣藥集團下屬8 家企業現已被列入廣州市“退二”搬遷企業名單，并已啟動醫藥工業園的建設，下屬大部分工商企業擬進駐該工業園。為避免在園區規劃布局、技術改造及資金安排方面重復建設，廣藥集團需對下屬廣州藥業和白云山兩個上市平臺進行整合，實現一體化運作。
程寧對本報記者表示，之所以放棄白云山殼資源，也是深入分析和比較后作出的決定。主要是與其他基本面較差的ST公司相比，白云山是一家基本面相對較好的上市公司。因此，其借殼成本也會相當高。
“我們初步估計，白云山的借殼成本最少也要在十億元以上。在現在IPO門檻有所降低的前提下，這么高的借殼成本不會有人愿意嘗試。”程寧直言。
多位關聯人停牌前買賣股票
重組預案顯示，公司自查時發現，在廣州藥業和白云山兩家公司此次重組停牌前六個月內，公司有關內幕信息知情人及其關聯人均多次炒作兩只股票。
在根據《證券法》規定屬于內幕信息知情人的公司或人員中，立信會計師事務所審計業務經理劉國棣在2011年7月18日至2011年9月26日期間，就多次買賣廣州藥業股票；劉國棣之父劉浩溢也于2011年9月20日和9月22日交易過廣州藥業；保聯拓展副總經理李偉生之妻2011年8月24日買入2000股廣州藥業，9月2日又賣出2000股廣州藥業；白云山董事總經理王文楚之父王壽昆也分別于2011年9月15日和9月19日買賣過廣州藥業。
同樣，廣州藥業董事總經理吳長海之妻盧冬梅在2011年10月10日共買入6800股，截至目前，其持股余額為8698股。
保聯拓展董事劉新泉也先后于2011年8月9日和9月1日買賣過白云山。另外，立信會計師事務所審計員陳靈之父陳景連相繼于2011年8月2日和8月25日買賣過白云山。
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本文標題：廣藥擬注入資產評估值升3倍 七機構狂拋逾1.5億元
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