首個商業(yè)性債轉股管理辦法掀起蓋頭，負債居高不下的ST廈華（600870.SH）隨即搶閘嘗鮮“債轉股”。
根據公告，ST廈華將于12月6日召開臨時股東大會，審議表決非公開發(fā)行股票議案。
ST廈華本次非公開發(fā)行股票的數量為152380950股，募資總額96000萬元，定增對象除了以現金20000萬元認購外，76000萬元的支付條件和支付方式皆為此前提供給ST廈華的無息貸款與委托貸款。
ST廈華在年內再度籌劃定向增發(fā)，不僅募資總額比上次大幅提高，而且首次以“債轉股”方式趕趟將于2012年1月1日起實施的《公司債權轉股權登記管理辦法》頭班車。
不過，有證券律師指出，商業(yè)性債轉股實踐中還需完善可操作的技術細節(jié)，其財務和稅務處理有待進一步明確，并且上市公司以定向增發(fā)的方式實施債轉股，尚需證監(jiān)會審核批準，ST廈華的方案無論能否通過，對于此類“債轉股”都具有樣本意義。
債轉股或稀釋投資者利益
ST廈華11月15日披露的非公開發(fā)行A股股票預案，可謂根據首個商業(yè)性債轉股管理辦法量身定做。
此前的8月18日，國家工商行政管理總局發(fā)布關于《公司債權轉股權登記管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通告，其有關意見和建議的反饋截止日期為9月2日。
而ST廈華自11 月8日起停牌籌劃定向增發(fā)，11月14日與定增對象簽訂了認購協議。
這是ST廈華今年內啟動的第二次定向增發(fā)，7月8日，ST廈華曾發(fā)布過一次增發(fā)預案，擬向前兩大股東定向增發(fā)7678.9萬股，募資3.97億元用于補充公司流動資金，但該預案在7月27日召開的股東大會上被否決。
對于ST廈華在短時間內再度籌劃定向增發(fā)，市場分析人士認為，此舉與首個商業(yè)性債轉股管理辦法即將實施存在直接關系。而ST廈華在此次停牌籌劃定向增發(fā)的公告中，亦有“向相關部門進行政策咨詢及方案論證”的表述。
根據公告，ST廈華本次非公開發(fā)行認購對象為公司控股股東華映視訊及其關聯公司華映光電、福建華顯，以及公司第二大股東華僑企業(yè)控股股東建發(fā)集團。
其中，向華映視訊發(fā)行9523809股，向福建華顯發(fā)行15873015股，向建發(fā)集團發(fā)行47619047股。支付條件和支付方式則是：華映光電擬以委托貸款30000萬元和無息貸款20000萬元、華映視訊擬以委托貸款6000萬元、福建華顯擬以委托貸款10000萬元、建發(fā)集團以無息借款10000萬元和現金20000萬元認購定增股份。
值得注意的是，以上以委托貸款和無息貸款認購的金額76000萬元，在發(fā)行時不直接募集現金。而這筆來自華映光電、華映視訊、福建華顯和建發(fā)集團對ST廈華的關聯方資金拆借金額，占公司2010年關聯交易總額的比例高達52.17%。
但由于商業(yè)債轉股細則未出爐，ST廈華的嘗鮮之舉或仍存不確定，例如如何理解債轉股的會計和稅收處理問題即是其中問題之一。
“債轉股的會計和稅收處理如果沒有進行明確規(guī)范，相關企業(yè)可能會由此得出不同的結果，也可能產生利益輸送和尋租空間。”前述證券律師認為，“債轉股能使公司凈資產增加和債務減少，提高償債能力，有利于保護交易安全，但也對其他投資者利益產生影響。”
該律師表示，上市公司的債轉股擴充了股本，卻稀釋了其他投資者的每股收益，使之利益受損，如果公司盈利能力無法改善，債轉股后只是茍延殘喘，無疑會成為個人或團體謀取利益的手段，并且債轉股后的退出方式是股票減持，也會給二級市場帶來沖擊。
前車之鑒
ST廈華稱，本次非公開發(fā)行后，公司凈資產將由-87987.17萬元變?yōu)?012.84萬元，資產負債率將由153.62%下降至95.65%。近三年一期，ST廈華的資產負債率分別為179.37%、150.65%、150.39%、153.62%。
非公開發(fā)行預案顯示，2010年，公司為合計46000萬元的委托貸款共支付利息 3870.02萬元，為30000萬元無息借款計提利息費用1655.92萬元，按照 2010 年數據計算，本次非公開發(fā)行完成后公司每年可減少財務費用5525.94萬元。
由于上次定向增發(fā)預案被否，給本次債轉股方式定向增發(fā)蒙上了陰影。此次債轉股定向增發(fā)也與上次一樣，提請股東大會審議時，華映視訊、廈華企業(yè)及其關聯方將對相關事項回避表決。
ST廈華本次債轉股定向增發(fā)價格為6.3元/股，高于公告日前20個交易日公司股票交易均價5.4747元/股的90%即4.9273元/股，亦被質疑存在“托市”行為。
引起關注的還在于，ST廈華此次債轉股定向增發(fā)，不僅募資比上次增加了5.63億元，募資用于補充公司流動資金也從3.97億元下降到2億元。
而去年8月，ST廈華也曾提出融資計劃，計劃募集資金11億元，但最終擱淺。早在2000年9月以每股11.88元實施的配售160157101股，其三個募投項目中，有兩個已分別轉讓和停業(yè)。
即使ST廈華本次債轉股定向增發(fā)獲得股東大會支持，還需證監(jiān)會核準及對相關收購方要約收購義務的豁免，因此尚存不確定因素。
“資不抵債的上市公司實行債轉股，關鍵問題在于是不是把死馬當作活馬醫(yī)，把債轉股看做是天上掉餡餅，以此損害其他股東利益。”一位市場人士說。
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