三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于公司治理整改情況的報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字(2007)28號(hào))及山東證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，公司于2007 年6 月6 日啟動(dòng)了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，成立了由公司董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及各職能部門(mén)負(fù)責(zé)人組成的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查小組，對(duì)治理情況開(kāi)展嚴(yán)格自查，并于2007 年8 月14 日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》披露上經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。公司對(duì)照自查問(wèn)題，結(jié)合山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查后形成的整改意見(jiàn)，對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行了及時(shí)的整改，于2007年11 月 1 日披露了《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。 2008 年6 月25 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在其公告[2008]27 號(hào)文件中，決定在鞏固2007 年公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)成果的基礎(chǔ)上，把該項(xiàng)活動(dòng)繼續(xù)推向深入。根據(jù)山東證監(jiān)局《關(guān)于2008 年進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知》要求，公司對(duì)該活動(dòng)精細(xì)策劃、積極部署，責(zé)成公司董事會(huì)辦公室會(huì)同公司相關(guān)部門(mén)，對(duì)上述《整改報(bào)告》的落實(shí)情況及整改效果重新進(jìn)行了審慎評(píng)估，并針對(duì)尚存在的問(wèn)題和需持續(xù)改進(jìn)的問(wèn)題制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃。 現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下： 一、公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況 1、強(qiáng)化建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制； 整改情況：公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為家電零售，是經(jīng)2001 年重大資產(chǎn)、債務(wù)重組由山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“三聯(lián)集團(tuán)”）注入上市公司的。 自2001 年重組之后，公司因未建立自身的采購(gòu)系統(tǒng)，一直通過(guò)三聯(lián)集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方進(jìn)行商品采購(gòu)，這是導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的主要源頭。由于采購(gòu)業(yè)務(wù)額度較大，資金往來(lái)較為頻繁，如疏于控制容易導(dǎo)致資金占用。 2006 年 5 月，山東證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行巡檢，發(fā)現(xiàn)公司預(yù)付關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)資金中有約2.15億被用做采購(gòu)以外的其他支出。隨后在該事項(xiàng)的整改過(guò)程中，特別是自2007 年上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)，公司通過(guò)各種途徑包括參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)培訓(xùn)、自學(xué)等形式，組織公司主要負(fù)責(zé)人、關(guān)聯(lián)方主要負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)了有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和規(guī)范性文件。通過(guò)學(xué)習(xí)，公司及關(guān)聯(lián)方主要負(fù)責(zé)人充分認(rèn)識(shí)到資金占用的嚴(yán)重后果，樹(shù)立了上市公司規(guī)范運(yùn)作的信心與動(dòng)力。同時(shí)，公司關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)人及公司負(fù)責(zé)人深刻認(rèn)識(shí)到要建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，必須從采購(gòu)源頭加以控制，因此公司從2008 年4 月1 日起，停止了從關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)業(yè)務(wù)。 鑒于公司與三聯(lián)集團(tuán)的采購(gòu)業(yè)務(wù)不再進(jìn)行，因此公司與三聯(lián)集團(tuán)及其子分公司達(dá)成一致的書(shū)面意見(jiàn)，對(duì)于前期公司與關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，同意按照債權(quán)債務(wù)凈額結(jié)算。采購(gòu)業(yè)務(wù)停止之后，公司與三聯(lián)集團(tuán)之間的債權(quán)債務(wù)往來(lái)絕大部分已清理完畢，對(duì)于往來(lái)款項(xiàng)少量余額，公司向三聯(lián)集團(tuán)出具了《債權(quán)債務(wù)清算通知函》，三聯(lián)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方與公司往來(lái)款項(xiàng)帳目少量?jī)纛~與公司所列數(shù)據(jù)存在差異，故提出異議。由于此次涉及核對(duì)往來(lái)款項(xiàng)的單位較多，業(yè)務(wù)量較大，時(shí)間跨度較長(zhǎng)，給核對(duì)工作帶來(lái)很大難度。目前公司已充分調(diào)動(dòng)資源，積極安排與關(guān)聯(lián)方的對(duì)帳工作，爭(zhēng)取盡快將雙方帳目核對(duì)清楚并及時(shí)清理。 關(guān)聯(lián)采購(gòu)業(yè)務(wù)停止之后，公司仍存在租賃關(guān)聯(lián)方房屋、委托關(guān)聯(lián)方售后管理等業(yè)務(wù)。這些關(guān)聯(lián)交易，額度較小，針對(duì)這些已經(jīng)存在且必須的關(guān)聯(lián)交易，公司在確保其遵循市場(chǎng)化和公平化原則的前提下，與關(guān)聯(lián)方簽訂相關(guān)協(xié)議；另一方面加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，要求業(yè)務(wù)部門(mén)做好市場(chǎng)調(diào)查、把握市場(chǎng)價(jià)格，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的過(guò)程管理和動(dòng)態(tài)控制。 2、對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程進(jìn)行分析，強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，對(duì)非主營(yíng)業(yè)務(wù)通過(guò)外包等形式實(shí)施； 整改情況：2008 年 4 月 1 日起，公司已停止通過(guò)關(guān)聯(lián)方三聯(lián)集團(tuán)等進(jìn)行采購(gòu)業(yè)務(wù)，在強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面，公司一方面要求采購(gòu)分公司在充分發(fā)揮原有數(shù)碼類(lèi)、電腦類(lèi)商品采購(gòu)的基礎(chǔ)上，實(shí)施向傳統(tǒng)家電采購(gòu)業(yè)務(wù)的擴(kuò)展；另一方面，在采購(gòu)分公司采購(gòu)能力尚需提升的特定時(shí)期，為保障各連鎖店的銷(xiāo)售，公司對(duì)于目前采購(gòu)分公司尚不能實(shí)施統(tǒng)一采購(gòu)的商品或銷(xiāo)售量不大的家電采購(gòu)則下放到連鎖店的地采范圍內(nèi)。公司下一步工作重點(diǎn)將加強(qiáng)公司自身采購(gòu)能力建設(shè)，以此來(lái)不斷提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。 與主營(yíng)業(yè)務(wù)配套的售后服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，由于服務(wù)成本過(guò)高困擾家電零售企業(yè)，借助專(zhuān)業(yè)化、社會(huì)化的售后服務(wù)商已成為趨勢(shì)，公司將繼續(xù)采取售后維修外包的方式。對(duì)于外包給關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)，將做好市場(chǎng)價(jià)格的調(diào)研，保證關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公平、公正、合理。 3、切實(shí)完善信息披露管理工作，貫徹落實(shí)《信息披露管理制度》； 整改情況：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》的要求與規(guī)定，結(jié)合前期信息披露管理制度在公司實(shí)施的總結(jié)與體會(huì)，公司董事會(huì)已全面修訂了公司信息披露管理制度，并以公司文件形式下發(fā)了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》。 4、加強(qiáng)公司及公司控股股東相關(guān)人員有關(guān)資本市場(chǎng)方面法律法規(guī)的培訓(xùn)工作，以提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)； 整改情況：公司及時(shí)向公司高管人員傳達(dá)監(jiān)管部門(mén)的培訓(xùn)信息，并組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，借助外力為公司高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)創(chuàng)造條件。 為提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，公司董事會(huì)辦公室還不定期以電子郵件方式向公司董事、監(jiān)事、高管人員發(fā)送關(guān)于資本市場(chǎng)新動(dòng)態(tài)、新規(guī)定等信息，確保其及時(shí)更新關(guān)于公司治理方面的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管人員更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。 5、換屆設(shè)立新的公司董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，并充分發(fā)揮各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的作用。 整改情況：2008年6 月27 日，經(jīng)公司2007 年年度股東大會(huì)選舉，產(chǎn)生了第七屆董事會(huì)中的五名董事。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司尚需增補(bǔ)兩名董事。鑒于目前這一工作尚未完成，公司擬待公司董事會(huì)人數(shù)符合規(guī)定人數(shù)后，即召開(kāi)會(huì)議設(shè)立董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。 二、公眾評(píng)議階段發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況 在公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間，公司未收到來(lái)自投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況提出的意見(jiàn)和建議。 三、山東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況 問(wèn)題1：公司內(nèi)部規(guī)章制度的部分條款修改不及時(shí)，如公司在獨(dú)立董事制度和公司章程中關(guān)于獨(dú)立董事提名的規(guī)定與《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中關(guān)于合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人的規(guī)定不符。 整改情況：公司對(duì)照現(xiàn)行的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等，對(duì)公司規(guī)章制度進(jìn)行全面對(duì)照，對(duì)《公司章程》不符合有關(guān)規(guī)定的條款、不符合現(xiàn)在情況的條款進(jìn)行修訂，并提交董事會(huì)進(jìn)行審議。 問(wèn)題2：公司目前預(yù)付關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)貨款仍數(shù)額較大且超過(guò)預(yù)定交貨。 整改情況：詳見(jiàn)本報(bào)告第一項(xiàng)第一款問(wèn)題的整改情況。
四、上海證券交易所對(duì)公司治理狀況提出問(wèn)題的整改情況 1、公司因信息披露違規(guī)被上海證券交易所監(jiān)管關(guān)注、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)。公司在2006 年中報(bào)中承諾將于2006 年9 月30 日前完成清欠工作，截至2006 年11 月15 日，公司大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用余額為2841.96 萬(wàn)元，上交所對(duì)此出具監(jiān)管關(guān)注函；公司及下屬各家電分公司假借預(yù)付貨款名義與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，截至2005 年末，非經(jīng)營(yíng)性資金占用金額21553.6 萬(wàn)元，該重大事項(xiàng)未經(jīng)股東大會(huì)審議，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公司及公司部分董事因此受到上交所的公開(kāi)譴責(zé)。 整改情況：詳見(jiàn)本報(bào)告第一項(xiàng)第三款問(wèn)題的整改情況。 2、公司大股東及其附屬企業(yè)與上市公司之間存在經(jīng)營(yíng)性資金占用。 整改情況：詳見(jiàn)本報(bào)告第一項(xiàng)第一款問(wèn)題的整改情況。 3、公司在投資者關(guān)系管理工作方面有待于進(jìn)一步深化。 整改情況：公司建立了《投資者關(guān)系管理辦法》，并在實(shí)際工作中進(jìn)行貫徹落實(shí)。通過(guò)電話、電子郵箱及接待投資者來(lái)訪等方式與投資者保持密切的聯(lián)系，接受投資者咨詢，向投資者提供公司信息。但由于人員配備不足等原因，目前公司與投資者溝通與聯(lián)系的方式還僅僅做到了“請(qǐng)進(jìn)來(lái)”，沒(méi)有完全“走出去”，沒(méi)有主動(dòng)采取多渠道、多層面（如舉辦投資者關(guān)系見(jiàn)面會(huì)、組織投資者參觀等）的溝通方式加深與投資者的交流和聯(lián)系。在下一步的工作中，公司除繼續(xù)加強(qiáng)并保留原有的與投資者溝通的方式外，將積極借鑒優(yōu)秀上市公司的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，積極主動(dòng)地與公司長(zhǎng)期股東、重點(diǎn)客戶保持經(jīng)常性的聯(lián)系與溝通，同時(shí)準(zhǔn)備在條件許可的情況下，組織投資者對(duì)公司賣(mài)場(chǎng)、業(yè)務(wù)流程進(jìn)行參觀，促進(jìn)公司與投資者之間的良性互動(dòng)。 五、公司治理持續(xù)推進(jìn)的下一步改進(jìn)計(jì)劃 通過(guò)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展，公司與關(guān)聯(lián)方三聯(lián)集團(tuán)因采購(gòu)業(yè)務(wù)形成的資金往來(lái)問(wèn)題得到解決，而且上市公司通過(guò)獨(dú)立采購(gòu)實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)獨(dú)立，為公司規(guī)范、透明運(yùn)作奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。公司還將在這個(gè)基礎(chǔ)上加強(qiáng)公司治理工作的持續(xù)改進(jìn)，探索、創(chuàng)新、提升公司的治理水平。公司仍將繼續(xù)做好以下幾方面工作： 1、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山東證監(jiān)局和上海證券交易所的文件精神，借鑒《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制制度指引》，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度，加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力。公司將強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的日常監(jiān)督職能，對(duì)內(nèi)部控制及其他有關(guān)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期審計(jì)監(jiān)督，加大過(guò)程控制力度。 2、繼續(xù)強(qiáng)化獨(dú)立董事、董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)在董事會(huì)運(yùn)作和決策中的作用。待公司第七屆董事會(huì)增補(bǔ)至規(guī)定人數(shù)后，即設(shè)立董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)委員會(huì)和各獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)技能。 3、以本次深入推進(jìn)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及各分公司和各部門(mén)負(fù)責(zé)人的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)公司治理方面相關(guān)的知識(shí)，進(jìn)一步提高思想認(rèn)識(shí)和綜合素質(zhì)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作水平。 公司治理是一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作。公司將以本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，一如既往地嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山東證監(jiān)局、上海證券交易所等監(jiān)管部門(mén)的要求，不斷提高公司治理意識(shí)，積累公司治理經(jīng)驗(yàn)，建立健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，完善公司治理各項(xiàng)有關(guān)工作，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。在此基礎(chǔ)上，認(rèn)真做好信息披露和投資者關(guān)系管理工作，以公司價(jià)值和全體股東利益最大化為目標(biāo)，做一個(gè)誠(chéng)信、規(guī)范的上市公司。
三聯(lián)商社股份有限公司 董 事 會(huì) 二OO 八年七月二十一日
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