當優酷和土豆并購在一起，讓無數IT人又開始相信“愛情”。并購，這個隨著整體投、融資環境趨于保守，而派生出來的投資對策，仿佛正成為2012年中國互聯網的主旋律。一宗又一宗并購風波應聲而起，讀懂、并揭秘這些資金操盤神話后另一面，將讓我們更懂2012年的中國互聯網未來走勢。
3.06億美元，這是去年百度給國內在線旅游網站去哪兒（Pro-IPO：qunar）開出的“驚人加碼”。有人曾算了一筆賬，即使去哪兒網一年有一億人民幣的純利，也得近20年才能收回成本，何況此刻去哪兒正面臨著賬面虧損數千萬的處境。
這可謂是一次離奇的并購事件，但這“離奇”的事兒還并未結束，接著最近一份百度年報顯示，去哪兒在2011年7月20日前至少收到其匯入的16億元人民幣現金，有趣的去哪兒賬面上的資金僅為3.33億元人民幣（5000多萬美元）。“前后”差別多達12.67億元之多，這些錢究竟“去哪兒”了呢？這充滿玄機的融資背后，到底暗藏著什么秘密？
不便公開？
“百度年報所公布的數據肯定是真實的，只是這里涉及一些其他的交易細節不便公布。”去哪兒相關負責人如此解釋相關質疑。
按照GAAP（Generally Accepted Accounting Principles一般公認會計原則）來說，百度并購去哪兒網的錢，這筆已經“匯過去”的錢，應該要記錄在去哪兒賬戶之中。即使是這筆“并購”，采用了業內鮮為人知“匯回手法”，這筆資金也會出現在百度的財報之中。但有意思的是，這筆多達12.67億元之多的錢，就真的在我們公眾眼中“憑空消失”了。但也是因為這種消失，讓人們對這樁“交易”產生了無限遐想……
首先，從百度并購去哪兒的股權比例來看——62%這個數字，代表著百度在這次收購之后，會牢牢掌控去哪兒的控制權，當然也包括其資金流動權審核權、一票否定權等等。手里用王牌的百度，最終“放心”地將自己的資金注入到去哪兒中。這絕對符合百度一項小心謹慎的投資作風，想當年他們也是這么控制有啊的。
接著，咱們再來分析并購去哪兒的股權構成。大約62%捏在百度手里，另外大約38%又是如何構成的呢？筆者分析發現，這剩下部分中有34%是 由私募公司和原始股東一起持有，但具體比例暫時無從得知。不過換個角度分析，這意味著管理層手里的牌已經變得越來越少，這次并購讓他們的地位已經被稀釋。 一旦發生“內部矛盾”，撤換管理層將變得極為可能。而這種持股比例，極可能是被事先設計。從結構上，變得對某一方可控。而除去62%、34%，剩下的4%就是管理層期權。你可能覺得這少得可憐，不過說實話大部分所謂的“上市公司”，都是這么構建企業股權分配的。是不是有種被資本家剝削的感覺？
最后，咱們再回頭看看去哪兒賬上這“消失的（大約）12.67億元”。在百度和去哪兒網并購之時，在他們簽訂的協議中，對于如何處理私募公司和原始股東的那34%的股權，有這樣一條補充條例：以可轉換普通股的形式存在，該部分權益持有人自2011年7月20日起能以每股1.46美元的價格贖回。排除這匪夷所思的條例制定動機，我們可以理解的是：私募公司和原始股東可以在上不了市之時，可以動用這一條例，讓自己“保本”。再聯想到這消失的12.67億元（近2億美元），除去部分未到帳可能，或者抵消之前去哪兒賬面虧損的幾千萬美元、存入托管賬戶的4018萬美元之外，這剩下的似乎看上去更像是留給這些私募公司和原始股東“本錢”。
但要是這樣，去哪兒大可不必遮遮掩掩，用其他賬目操作也一樣可以達到此目的，為何去哪兒方面會回答如此模糊，用一句“涉及一些其他的交易細節不便公布”看似忽掩的話，來回答大家呢？筆者猜想，這是不是因為如今監控那3億美元的仍舊屬于百度方面，被存放在諸如“百度推廣”之類賬戶上，而去哪兒網財務可能根本“無法獲知這3億資金流向”造成。
離奇高的“估價”
用百度的3.06億美元獲取去哪兒62%股權折算，百度對于去哪兒的估值，應該不低于5億美元。這對于一個在線旅游網站來說，絕對是一個令人吃驚的價格。甚至有很多分析師朋友認為，百度給“去哪兒”的估值“非常高”、“很高”。
控制了股權，手里有牌的百度，或許正是在上演又一出“漁翁之意不在酒”的大戲。我們知道，雖然在機票查詢市場上，去哪兒占有率很高市場比例，但實際上這兩年 隨著購買方式的增多，航空公司從去哪兒上直接獲取的“轉單率”越來越低。這使得去哪兒在收入依靠上，更多的向接入商分成與為主。在線旅游市場的盈利點 不明朗，從去哪兒并購前的營收狀態，即可看出。但就是在這樣情況下，百度居然“固執地”將去哪兒的股價估高，并覺得這份付出“很合理”。筆者覺得，最靠譜 的理由就是為了將去哪兒做“上市”并“分錢”。
抬高估值，有利于讓私募和原始股東認可這宗“移權交易”，另一方面，更是為去哪兒上市定價營造“更高的參考標準”。而隨后報出的自投資日截至2011年12月31日，去哪兒網的總營收和凈利潤分別為1.47億元（2337萬美元）和264萬元（42萬美元）盈利，或許更像是這宗并購案的“副產品”。
抬高估值、造盈利，去哪兒似乎正在一步步走向上市的“造星之路”。面對營收模式尚未清晰的在線旅游市場，去哪兒的“這幾步”更像是資本層面上的“一場秀”，而回歸網站運營本身層面來說，未來去哪兒或許還有更多路要走。
是 要資本？還是要未來發展？面對如今越來越被“上市”鼓吹陷入盲目崇拜的國內互聯網企業來說，筆者認為或許高層應該為沒有股權，但卻滿腔熱血，憧憬未來而來 公司上班的普通員工著想。當初為了您的一條信念而來的員工們，或許在您倉促上市之后，變得目標迷茫。這樣事兒，在最近并不少見。還是那句老話，筆者認為， 要單純玩資本，老美那些操控資本數百年之久的老“資本家”們，或許更加厲害。開公司，不僅僅是高管個人的一次賭博，更是員工曾經賴以生存的“家”。而這， 或許才是曾經那些存在于我們記憶中百年企業令人傾佩的一面。
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