[ 問及對該訴訟案的進一步預判時，姜浩及郭智慧表示，美國1933年《證券法》及美國1934年《證券交易法》規定了違反美國證券法律法規適用的民事處罰，故意違反這些法律者也將可能被交予美國檢察署（U.S. Attorney’s Office）進行刑事控訴 ]
年收入為零、至少連續2年虧損，出現這種財務狀況的企業或者關聯企業，按理來說，幾乎不會有正規的金融機構愿意為其融資。然而，上述情況卻出現在中國信托行業的龍頭公司——中信信托投資有限公司（下稱“中信信托”）產品之中。
美國東部時間2月22日，美國證券和交易委員會（SEC）對中國普大煤業（下稱“普大煤業”）兩名高管提出的民事訴訟，中信信托也被牽扯進來。
根據SEC向曼哈頓聯邦法院提出的指控，普大煤業董事長趙明,聯同前首席執行官朱利平，于2009年9月將公司唯一核心資產山西普大煤業集團（下稱“普大集團”）90%股權悄悄轉移至自己名下。
2010年7月，趙明將普大集團49%的股權出售給中信信托，并且將剩下的51%股權作為抵押，貸款35億元人民幣。作為交換，中信信托給趙明12億信托優先股。
據本報記者所獲得的SEC提交給法院的訴訟文件，訴訟編號為22264的文件中稱，普大煤業在2005年7月通過反向收購進入美國資本市場，它于2009年在紐交所掛牌上市，2011年退市。
文件中稱，包括后來趙明將51%的普大集團股權質押給中信信托在內，趙明與朱利平2009年9月以來一系列將公司資產私有化的交易既沒有獲得普大煤業董事會與股東大會的同意，也未在提交給SEC的申報材料中披露，蒙騙了在美投資者。
SEC指控普大煤業涉嫌證券欺詐罪，對于SEC訴訟所提及關聯方中信信托將會影響幾何？《第一財經日報》記者日前調查顯示，盡管此案尚未開庭審理，對中信信托相關產品影響也仍是未知數，但目前至少表明，中信信托存在盡職調查不足的問題。
本報記者調查另顯示，普大集團旗下全資子公司山西普大東強煤化有限公司（下稱“普大東強”）至少連續2年虧損，而這亦與中信信托在相關管理報告中所陳詞“正常運營，運營情況良好”存在矛盾。
所謂的“正常運營”
2010年7月30日，中信信托成立了一款名為“聚信匯金煤炭資源產業投資基金Ⅰ號”的集合信托計劃（下稱“聚信匯金Ⅰ號”），根據中信信托網站介紹，該產品發行規模為37.12億元，截至2010年10月30日，信托資金募集規模為30.1654億元，信托期限為10年，在收益分配方面，信托計劃成立后每1年分配一次收益。
聚信匯金Ⅰ號所募集的資金主要用于兩方面，受讓并回售普大集團的特定資產收益權（包括8家煤炭生產企業以及3家洗煤廠）；用于銀行存款、貨幣債券市場投資、優質信貸資產等低風險投資。
中信信托在聚信匯金Ⅰ號第一期事務管理報告中表示，普大集團所屬山西柳聚煤業有限公司、山西瑞昶煤焦有限公司、普大東強3家洗煤廠正常運營，運營情況良好。
本報記者在山西省工商局查閱的年檢報告顯示，2010年，普大東強全年營業收入為0元，全年利潤總額為-10437.78元，上期為-14213.89元。這意味著，普大東強至少存在兩年的虧損狀況。顯然，這與上述中信信托在管理報告中所陳述的“正常運營，運營情況良好”存在矛盾。
此外，資料顯示，普大東強2010年凈利潤為-10437.78元，虧損10437.78元，年末資產總額為14099882.1元，年末負債總額為3130046元。普大東強負債合計期末余額3130046元，期初余額3130070元。
普大東強成立于1996年4月24日，法定代表人為趙耀，趙耀與普大集團董事長趙明為兄弟關系，當時注冊資本為100萬元，實收資本100萬元，企業性質為有限責任公司，經營范圍為精煤洗選，批發零售焦炭及其他煤制品、生鐵、鐵礦粉、耐火材料。普大東強營業期限到2012年12月30日。而股份幾經轉讓以及增資，普大東強最終成為普大集團的全資子公司。
在2006年9月8日，普大東強股東夏麗斌將所持公司10%股份（人民幣10萬元）以10萬元價款轉讓給普大集團，同時退出公司股東會。股份轉讓后，普大集團以貨幣出資100萬元，占出資比例的100%。同時股東變更為普大集團。
2009年7月5日，普大集團召開股東會議，決定變更注冊資本，由原來的100萬變更為1100萬元，由股東普大集團以貨幣形式新增出資1000萬元。
不只是信譽損失
目前，該公司被SEC起訴，SEC的指控包括普大煤業涉嫌欺詐、資產被掏空、偽造中信信托的文件等。對于偽造文件，SEC稱，這是在SEC開始對其調查后的造假，信中稱未向普大煤業提供貸款，也沒擁有該集團任何資產。
普大煤業目前的遭遇，對聚信匯金Ⅰ號會帶來怎樣的影響？美國萬通投資銀行控股集團董事、金融信托專家孫飛向本報記者表示，對投資者而言，影響關鍵在于能否按時足額還款，設定的抵押擔保措施是否真實有效。
對于普大煤業偽造中信信托文件，孫飛建議，中信信托應該盡快采取資產保全等方式鎖定風險，同時追究普大煤業的法律責任，“普大煤業偽造中信信托文件肯定會對之前和普大集團發行的這只信托產品帶來不良影響。”他還指出，普大煤業存在道德風險，已涉嫌違法犯罪，但中信信托也可能存在盡職調查不足的問題。
南京審計學院金審學院副教授吳龍龍則認為，如果偽造文件的情況屬實，作為中信信托交易對手的普大集團，在誠信上可能存在嚴重問題，由此推測，未來也可能存在對信托融資到期還本付息的違約風險，“但是這種違約僅僅是潛在的，不能就此認定違約必然發生。”
除了普大東強年檢報告與中信信托報告陳詞相悖，而對中信信托有所影響外，中信信托更多的風險來自于美國。
美國長盛律師事務所合伙人姜浩（Howard Jiang）及國際資本市場聯盟董事會主席郭智慧（Julie Guo）在接受本報記者采訪時表示，如果普大煤業高管未依照美國證券法律規定的審批和報告披露程序，私自將該上市公司間接持有的股權轉讓給中信信托，則可能因違反美國證券法律規定和缺乏正當程序，導致該股權轉讓交易無效。
實際上，普大集團是曾在紐交所上市的普大煤業在中國境內的運營實體，在去年，由于財報信息披露不符合SEC的相關規定，普大煤業被迫退至粉單市場交易。普大煤業和普大集團董事長均為趙明，與趙耀為兄弟關系。
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本文標題：SEC訴普大煤業追蹤：關聯信托影響幾何？
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