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被指虛假出售東南電視網(wǎng)美化報(bào)表 深鴻基內(nèi)幕調(diào)查

謝靜

4月11日，寶安地產(chǎn)(000040.SZ)子公司深圳市凱方實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“凱方實(shí)業(yè)”)起訴深圳市賽德隆投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“賽德隆“)一案在深圳福田區(qū)人民法院開庭。賽德隆是凱方實(shí)業(yè)的持股股東(持股比例為30%)。

寶安地產(chǎn)公告顯示，凱方實(shí)業(yè)在進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)時(shí)，與賽德隆存在資金往來。截至2011年6月30日，賽德隆欠凱方實(shí)業(yè)3138.85萬元，一直未予以償還。由此，凱方實(shí)業(yè)對賽德隆提請?jiān)V訟。

然而，本報(bào)記者獲知，此案件涉及到的3000余萬款項(xiàng)中，有2000萬左右與所謂的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)無關(guān)。深鴻基某前高管對本報(bào)記者表示，上述案件所涉大半金額是與當(dāng)年公司轉(zhuǎn)讓福建東南廣播電視網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“東南網(wǎng)絡(luò)”)股權(quán)一事有關(guān)，案件中賽德隆欠付的2000萬左右的款項(xiàng)，幾經(jīng)周轉(zhuǎn)，作為東南網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費(fèi)用，最終支付給重慶國際信托投資有限公司(以下簡稱“重慶國投”)。

事實(shí)上，在現(xiàn)在的寶安地產(chǎn)、原深鴻基的發(fā)展歷史上，東南網(wǎng)絡(luò)的投資與轉(zhuǎn)讓，一直撲朔迷離，糾纏上市公司十余年之久。相關(guān)真相，直至寶安集團(tuán)的入駐，才漸漸浮出水面。

溢價(jià)4.3倍購入東南網(wǎng)絡(luò)

2009年以前，現(xiàn)在的寶安地產(chǎn)(前身為上市公司深鴻基)一直被深圳市東鴻信投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“東鴻信”)掌控了10年之久。

十年時(shí)間里，深鴻基被整改4次，實(shí)施特別交易處理1次且從未分紅派息。

一切始于1999年對東南網(wǎng)絡(luò)股權(quán)投資，這一年深鴻基的大股東變更為東鴻信。

1999年6月，深鴻基的法人股東深圳市鴻基(集團(tuán))股份有限公司工會(huì)委員會(huì)(以下簡稱“鴻基工會(huì)”)與福州開發(fā)區(qū)力普科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“力普科技”)合作成立了東鴻信。其中，鴻基工會(huì)將其持有的6894.45萬股(占比深鴻基總股本的29.36%)股權(quán)注入東鴻信公司；力普科技將其所持福建東南電視網(wǎng)絡(luò)公司60%的股權(quán)注入東鴻信。自此，東鴻信作為持股上市公司總股本29.36%的股東，取代鴻基工會(huì)成為深鴻基的實(shí)際控制人。

1999年9月，深鴻基審議通過了受讓東南網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的議案。議案提及，深鴻基與大股東東鴻信達(dá)成協(xié)議，以現(xiàn)金1.61億元和總值1.63億元的資產(chǎn)為代價(jià)，將東鴻信所持東南網(wǎng)絡(luò)60%的股權(quán)置換進(jìn)上市公司中。

被置換進(jìn)來的東南網(wǎng)絡(luò)60%的股權(quán)，資質(zhì)如何？公開資料顯示，東南網(wǎng)絡(luò)賬面上的凈資產(chǎn)不過10000萬元，對應(yīng)60%的股權(quán)價(jià)值約為6000萬元。而造成深鴻基以3.2億元的代價(jià)購入凈值0.6億元的資產(chǎn)的關(guān)鍵因素在于，東南網(wǎng)絡(luò)在經(jīng)過評估公司評估后發(fā)生了巨大的增值。

其中，東南網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)完工的一級干線、二級干線資產(chǎn)，經(jīng)由評估公司評估后，估值高達(dá)6.55億元，評估凈增值4.42億元。這樣，東南網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)評估值就達(dá)到5.42億元。進(jìn)而，東鴻信所持東南網(wǎng)絡(luò)60%的股權(quán)評估值達(dá)到3.26億元，并最終由深鴻基買下，以東南網(wǎng)絡(luò)賬面凈值計(jì)算，溢價(jià)率高達(dá)4.3倍。

至于東南網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)的評估價(jià)和賬面凈資產(chǎn)之間2.6億元的差額，深鴻基將之作為“股權(quán)投資差額”，在上市公司的財(cái)報(bào)中逐年攤銷。

雖然，深鴻基置換進(jìn)來的東南網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)真實(shí)情況不明，但其所置換出去的現(xiàn)金和資產(chǎn)，卻貨真價(jià)實(shí)。

除現(xiàn)金部分外，用于進(jìn)行資產(chǎn)置換的估值1.63億元的資產(chǎn)，是深鴻基所持部分公司的股權(quán)和物業(yè)。而最主要的兩項(xiàng)置出資產(chǎn)，則分別是鴻基集團(tuán)(南澳)土地開發(fā)公司100%股權(quán)，以及鴻基商業(yè)大廈商鋪和寫字樓。

而用于置換東南網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的1.61億元的現(xiàn)金，則是深鴻基在5個(gè)月前從資本市場上募集而來。彼時(shí)，深鴻基以配股的方式募得1.91億元現(xiàn)金，其中的1.61億元原計(jì)劃投資于龍崗平湖鐵路編組站倉儲基地項(xiàng)目。

而接下來的事實(shí)顯示，深鴻基從投資者手中募集的這1.61億元現(xiàn)金，再未能產(chǎn)生過任何凈利。東南網(wǎng)絡(luò)這項(xiàng)投資，一步步將深鴻基拖入到虧損甚至違規(guī)的境地之中。而在未來的十年時(shí)間里，深鴻基亦未給自己的股民發(fā)放過一分紅利。

虧逾2億剝離東南網(wǎng)絡(luò)

2000年，東鴻信的股東發(fā)生變更。原東南網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)的持有者、力普科技全身而退，其所持東鴻信50%的股權(quán)由深圳市多智能投資有限公司持有。

2001年，深鴻基虧損始現(xiàn)，公司凈利潤為-12560.33萬元。其中，因東南網(wǎng)絡(luò)帶來的凈虧損5270萬元。此外，攤銷東南網(wǎng)絡(luò)股權(quán)投資差額沖減上市公司凈利2652.16萬元。當(dāng)年，深鴻基試圖將東南網(wǎng)絡(luò)從公司的財(cái)報(bào)中剝離出去：深鴻基尋找到中廣媒體廣播有限公司(以下簡稱“中廣媒體”)對東南網(wǎng)絡(luò)注資1.2億元，進(jìn)而中廣媒體可獲得東南網(wǎng)絡(luò)20.15%股權(quán)。自此，深鴻基及東南網(wǎng)絡(luò)的原股東股權(quán)將被稀釋，其中深鴻基對東南網(wǎng)絡(luò)的持股比例將降至50%以下。同時(shí)，深鴻基還授權(quán)中廣媒體行使東南網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)。

該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓尚未完成劃轉(zhuǎn)，深鴻基在2001年就迫不及待的將東南網(wǎng)絡(luò)從資產(chǎn)負(fù)債中剝離。但作為其投資公司，東南網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營情況依舊不可避免的影響上市公司利潤。

2002年，深鴻基表示東南網(wǎng)絡(luò)“另一股東不同意辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)”，而致原有轉(zhuǎn)讓計(jì)劃泡湯。但此時(shí)，中廣媒體當(dāng)初注入的1.2億元已經(jīng)被東南網(wǎng)絡(luò)花掉6500萬元，最終轉(zhuǎn)為對其的債務(wù)處理。

無論如何，東南網(wǎng)絡(luò)虧損依舊。深鴻基再出奇招，以“公司決定出售東南網(wǎng)絡(luò)的部分或全部股權(quán)，并已于2003年3月與購買方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)(受)讓的意向書”為名，再度將東南網(wǎng)絡(luò)從2002年的財(cái)報(bào)中剝離出去。

值得注意的是，此時(shí)的東南網(wǎng)絡(luò)凈虧損已經(jīng)高達(dá)1.72億元，而其凈資產(chǎn)更是為負(fù)。由此，深鴻基開始對東南網(wǎng)絡(luò)的投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。與此同時(shí)，深鴻基還為東南網(wǎng)絡(luò)承擔(dān)著1.76億元的連帶擔(dān)保責(zé)任。

2002年，深鴻基的凈虧損已經(jīng)到達(dá)2.46億元。2003年，深鴻基股票交易被實(shí)施特別處理，同時(shí)展開第一次整改。

2003年9月，深鴻基終于與重慶國投達(dá)成協(xié)議，以總價(jià)1.19億元的代價(jià)將所持東南網(wǎng)絡(luò)42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶國投。較當(dāng)初3.26億的買價(jià)，虧損2億余元。

與當(dāng)時(shí)深鴻基斥巨資購入東南網(wǎng)絡(luò)時(shí)以資產(chǎn)評估值計(jì)價(jià)不同，此次東南網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以賬面凈資產(chǎn)為成交基礎(chǔ)。公開資料顯示，截至2002年12月31日，經(jīng)審計(jì)后的東南網(wǎng)絡(luò)凈值為7017萬元。而截至2003年6月30日，東南網(wǎng)絡(luò)自己出具的財(cái)報(bào)顯示公司凈資產(chǎn)為1.13億元。

但引以關(guān)注的是，由審計(jì)機(jī)構(gòu)為東南網(wǎng)絡(luò)出具的報(bào)告顯示，對于東南網(wǎng)絡(luò)的固定資產(chǎn)、欠付原股東款項(xiàng)、應(yīng)收福建東南電視臺8800萬元款項(xiàng)以及其他應(yīng)收、應(yīng)付款等，審計(jì)機(jī)構(gòu)稱“無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”，以判斷上述數(shù)據(jù)的真實(shí)情形。

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